此乃由華潤水泥控股有限公司（「本公司」）作出之自愿公告。

　　本公司董事會（「董事會」）欣然宣布，於二零一零年十二月二十三日，本公司之全資附屬公司華潤水泥投資有限公司（「華潤水泥投資」）與山西中能國際貿(mào)易有限公司及山西鑫能物貿(mào)有限公司（均為獨立第三方）訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以代價人民幣90,720,000元收購山西耀華水泥有限公司（「合營企業(yè)」）的52.4%股權(quán)。於股權(quán)轉(zhuǎn)讓後，山西中能國際貿(mào)易有限公司將持有合營企業(yè)的47.6%股權(quán)。

　　合營企業(yè)乃由山西中能國際貿(mào)易有限公司（原先持有70%股權(quán)）及山西鑫能物貿(mào)有限公司（原先持有30%股權(quán)）於二零零七年四月六日成立，注冊資本為人民幣60,000,000元，并已以現(xiàn)金悉數(shù)支付。合營企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍為生產(chǎn)及銷售水泥產(chǎn)品。

　　於同日，華潤水泥投資亦與山西中能國際貿(mào)易有限公司訂立一份新合營企業(yè)合同及新章程（「新合營企業(yè)文件」）。根據(jù)新合營企業(yè)文件，華潤水泥投資須以現(xiàn)金向合營企業(yè)的注冊資本注資人民幣220,000,000元。於注資後，合營企業(yè)的注冊資本將增至人民幣280,000,000元；合營企業(yè)的投資總額將增至人民幣800,000,000元；華潤水泥投資及山西中能國際貿(mào)易有限公司將分別持有合營企業(yè)的89.8%及10.2%股權(quán)。

　　本公司最終持有合營企業(yè)的89.8%股權(quán)的投資代價總額為人民幣310,720,000元，并將動用本公司的內(nèi)部資源以現(xiàn)金方式償付。

　　合營企業(yè)將於山西省忻州市建立1條日產(chǎn)4500噸的新型乾法熟料生產(chǎn)線（相等於年產(chǎn)能約1,400,000噸）及2條總年產(chǎn)能為2,000,000噸的水泥粉磨線，該等生產(chǎn)線預(yù)期於二零一二年底投產(chǎn)。董事會相信，繼本年初收購位於山西省的另一生產(chǎn)基地（其詳情可參閱本公司日期為二零一零年六月一日的公告）後，成立合營企業(yè)將配合本公司的長期擴展計劃并增強其於山西省的市場地位。

　　根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第14章，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及注資按合并基準(zhǔn)計算并不構(gòu)成本公司的一項須予公布交易。

　　董事會認為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及注資乃按正常商業(yè)條款進行，而該等條款屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。