收購事項

　　於二零一一年二月二十二日，中材水泥（中材水泥有限責任公司，為本公司之全資附屬公司）與母公司（中國中材集團有限公司）訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，中材水泥已同意以現(xiàn)金代價人民幣95,175,600元收購母公司持有之蘇混院有限100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，蘇混院有限將成為中材水泥之全資附屬公司。

　　一般資料

　　中材水泥為本公司之全資附屬公司而母公司為本公司之控股股東。因此，根據(jù)香港上市規(guī)則，母公司為本公司之關(guān)連人士。根據(jù)香港上市規(guī)則第14A章，收購事項構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。

　　由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規(guī)則第14A.10條）超過0.1%但低於5%，故收購事項須遵守香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條項下之申報及公布規(guī)定，但可豁免遵守香港上市規(guī)則第14A.48條項下之獨立股東批準規(guī)定。

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　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　日期

　　二零一一年二月二十二日

　　訂約方

　?。╥） 中材水泥，承讓人

　?。╥i） 母公司，轉(zhuǎn)讓人

　　交易

　　根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中材水泥已同意以現(xiàn)金代價人民幣95,175,600元收購母公司持有之蘇混院有限100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，蘇混院有限將成為中材水泥之全資附屬公司。

　　代價

　　（i） 收購事項之代價金額人民幣95,175,600元乃參照蘇混院有限於估值日期之經(jīng)評估資產(chǎn)凈值後而厘定。該評估由估值師（獨立合資格估值師）按成本法編制。

　?。╥i） 由於蘇混院有限為國有獨資公司，根據(jù)相關(guān)中國法律及法規(guī)，母公司轉(zhuǎn)讓其持有之蘇混院有限全部股權(quán)須經(jīng)過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進行之公開競價及掛牌轉(zhuǎn)讓程序（「公開掛牌交易程序」），方可作實。經(jīng)過上述公開掛牌交易程序後，中材水泥已獲選為蘇混院有限全部股權(quán)之承讓人。

　?。╥ii） 於進行公開掛牌交易程序期間，中材水泥已支付保證金人民幣金額28,550,000元，此金額將可抵銷中材水泥就收購事項應(yīng)付之代價。余下款項人民幣金額66,625,600元須由中材水泥以其內(nèi)部資源於股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效後五個營業(yè)日內(nèi)以現(xiàn)金悉數(shù)結(jié)付。

　　完成

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將於訂約雙方正式簽訂後生效，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將於上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所正式發(fā)出轉(zhuǎn)讓憑證後三個營業(yè)日內(nèi)完成。

　　財務(wù)資料

　　按照中國公認會計原則編制之蘇混院有限於二零一零年九月三十日之經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為人民幣95,175,500元。

　　截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個財政年度，按照中國公認會計原則編制之蘇混院有限除稅及非經(jīng)常項目前及除稅及非經(jīng)常項目後經(jīng)審核凈利潤如下：

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日止年度 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　人民幣（元） 人民幣（元）

　　除稅及非經(jīng)常項目前經(jīng)審核凈利潤（虧損） 4,209,914.97 13,942,536.77

　　除稅及非經(jīng)常項目後經(jīng)審核凈利潤（虧損） 3,693,253.60 11,716,322.91

　　進行收購事項之理由

　　作為中國唯一一家混凝土技術(shù)研究院，蘇混院有限將於收購事項完成後成為本公司之全資附屬公司。本公司認為，收購事項將（i）有助本集團擴展至商品混凝土市場；（ii）延伸本公司之產(chǎn)業(yè)鏈；（iii）提高本公司之盈利能力；及（iv）增強本公司之核心競爭力及市場實力。

　　香港上市規(guī)則之涵義

　　中材水泥為本公司之全資附屬公司而母公司為本公司之控股股東。因此，根據(jù)香港上市規(guī)則，母公司為本公司之關(guān)連人士。根據(jù)香港上市規(guī)則第14A章，收購事項構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。

　　由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規(guī)則第14A.10條）超過0.1%但低於5%，故收購事項須遵守香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條項下之申報及公布規(guī)定，但可豁免遵守香港上市規(guī)則第14A.48條項下之獨立股東批準規(guī)定。

　　謹此提述本公司日期為二零一一年一月十二日之公布，內(nèi)容有關(guān)上饒中材機械有限公司（本公司之全資附屬公司）與母公司分別訂立之維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，上饒中材機械有限公司收購母公司持有之中材上饒設(shè)備維修有限公司及中材上饒滑模租賃有限公司100%股權(quán)。

　　鑒於股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均由本公司之附屬公司與母公司於12個月期間內(nèi)訂立，故根據(jù)香港上市規(guī)則第14A.25條，維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下之交易須與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下擬進行之交易合并計算。然而，該合并計算不會導致上文所披露之適用百分比率有任何變動。

　　董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之條款（i）乃按公平原則磋商；（ii）將按正常商業(yè)條款或按不遜於在現(xiàn)行當?shù)厥袥r下向獨立第三方提供或由獨立第三方提供之條款進行；（iii）乃於本集團正常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立；及（iv）屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

　　因譚仲明先生、于世良先生及劉志江先生作為在母公司任職的董事於收購事項中擁有重大權(quán)益，已就相關(guān)董事會決議案放棄投票。除上述董事外，概無其他董事於收購事項中擁有重大權(quán)益。

　　據(jù)董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上述披露外，本集團任何成員公司與母公司及其最終實益擁有人或其他相關(guān)人士概無訂立根據(jù)香港上市規(guī)則第14A.27條須與收購事項項下的交易合并計算的其他需要披露的關(guān)連交易。

　　收購事項各方之一般資料

　　本集團

　　本集團為水泥裝備與工程服務(wù)之全球領(lǐng)先供應(yīng)商。本集團亦為中國非金屬材料之領(lǐng)先生產(chǎn)商，於新材料及水泥之特定區(qū)城市場占有龐大市場份額。

　　母公司

　　母公司為根據(jù)中國法律成立之國有獨資公司，并為本公司之控股股東，於本公布日期直接及間接持有本公司已發(fā)行總股本約43.64%。母公司主要從事非金屬材料工程業(yè)、非金屬材料制造業(yè)及非金屬礦業(yè)。

　　中材水泥

　　中材水泥為本公司之全資附屬公司，主要從事水泥、水泥輔料及水泥制品的生產(chǎn)、銷售。

　　蘇混院有限

　　蘇混院有限主要從事建筑材料及制品之試驗、檢測、研究、開發(fā)、諮詢及服務(wù)。

　　釋義

　　於本公布內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

　　「收購事項」指中材水泥建議根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購蘇混院有限之全部股權(quán)

　　「董事會」指本公司董事會

　　「本公司」指中國中材股份有限公司，根據(jù)中國法律注冊成立之股份有限公司，其H股於香港聯(lián)交所上市及交易

　　「控股股東」指具有香港上市規(guī)則所賦予之涵義

　　「董事」指本公司董事

　　「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指中材水泥與母公司於二零一一年二月二十二日訂立之協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)建議向母公司收購蘇混院有限之100%股權(quán)

　　「本集團」指本公司及其附屬公司

　　「香港」指中國香港特別行政區(qū)

　　「香港上市規(guī)則」指香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「香港聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指上饒中材機械有限公司與母公司於二零一一年一月十二日訂立的協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)上饒中材機械有限公司擬向母公司收購中材上饒滑模租賃有限公司的100%股權(quán)

　　「維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指上饒中材機械有限公司與母公司於二零一一年一月十二日訂立的協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)上饒中材機械有限公司擬向母公司收購中材上饒設(shè)備維修有限公司的100%股權(quán)

　　「母公司」指中國中材集團有限公司（前稱中國中材集團公司），為本公司之控股股東及發(fā)起人之一

　　「公開掛牌交易程序」指具有本公布「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議－代價」一節(jié)所賦予的涵義

　　「中國」指中華人民共和國

　　「中國公認會計原則」指中國公認會計原則

　　「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

　　「蘇混院有限」指蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司，根據(jù)中國法律注冊成立之有限公司，於本公布日期為母公司之全資附屬公司

　　「中材水泥」指中材水泥有限責任公司，根據(jù)中國法律注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

　　「股東」指本公司之股東

　　「估值日期」指二零一零年九月三十日，為估值師於蘇混院有限估值報告中采納之評估日期

　　「估值師」指亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司