收購事項

　　上饒中材與母公司於二零一一年一月十二日訂立維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，上饒中材（上饒中材機械有限公司，為本公司的全資附屬公司）同意以現(xiàn)金代價人民幣30,852,300元收購母公司持有的維修公司100%股權(quán)。維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，維修公司將成為上饒中材的全資附屬公司。

　　上饒中材與母公司於二零一一年一月十二日訂立租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，上饒中材同意以現(xiàn)金代價人民幣9,866,700元收購母公司持有的租賃公司100%股權(quán)。租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，租賃公司亦將成為上饒中材的全資附屬公司。

　　一般資料

　　上饒中材為本公司的全資附屬公司而母公司為本公司的控股股東。因此，根據(jù)香港上市規(guī)則，母公司為本公司的關(guān)連人士。根據(jù)香港上市規(guī)則第14A章，收購事項構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

　　由於有關(guān)收購事項合并交易價值的一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規(guī)則第14A.10條）超過0.1%但低於5%，故收購事項須遵守香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條下的申報及公告規(guī)定，但可豁免遵守香港上市規(guī)則第14A.48條下的獨立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

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　　維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　日期

　　二零一一年一月十二日

　　訂約方

　?。╥） 上饒中材，承讓人

　?。╥i） 母公司，轉(zhuǎn)讓人

　　交易

　　根據(jù)維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上饒中材已同意以現(xiàn)金代價人民幣30,852,300元收購母公司持有的維修公司100%股權(quán)。維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，維修公司將成為上饒中材的全資附屬公司。

　　代價

　?。╥） 由於母公司為國有獨資公司，根據(jù)中國有關(guān)的法律及法規(guī)，母公司轉(zhuǎn)讓其持有的維修公司100%股權(quán)須透過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的公開招標(biāo)及掛牌轉(zhuǎn)讓程序（「公開招標(biāo)程序」）進行。

　?。╥i） 維修公司收購事項的代價人民幣30,852,300元乃參照維修公司於估值日期的經(jīng)評估資產(chǎn)凈值（人民幣30,852,300元）所厘定。該評估由估值師（獨立合資格估值師）按成本法編制。

　　（iii） 維修公司收購事項的代價須由上饒中材以其內(nèi)部資源於維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效後五個營業(yè)日內(nèi)以現(xiàn)金悉數(shù)償付。

　　上饒中材的承諾

　　上饒中材承諾償還i）維修公司欠母公司債務(wù)人民幣1,824,976.53元；及ii）維修公司欠租賃公司債務(wù)人民幣81,380.71元，因此，上饒中材承諾代替維修公司償還的債務(wù)共計人民幣1,906,357.24元。

　　先決條件

　　維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須待（其中包括）以下先決條件達成後方可生效：

　?。╥） 各訂約方的法人代表或授權(quán)代表正式簽署維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　?。╥i） 就維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得上饒中材、母公司及維修公司各自的內(nèi)部批準(zhǔn)；及

　?。╥ii） 董事會批準(zhǔn)維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并遵守香港上市規(guī)則下的所有披露規(guī)定。

　　財務(wù)資料

　　按照中國公認(rèn)會計原則編制的維修公司於二零一零年九月三十日的經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為人民幣30,174,955.52元。

　　截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個財政年度，按照中國公認(rèn)會計原則編制的維修公司除稅及非經(jīng)常項目前及除稅及非經(jīng)常項目後經(jīng)審核凈利潤如下：

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　人民幣（元） 人民幣（元）

　　除稅及非經(jīng)常項目前 （11,999.16） 143,952.74

　　經(jīng)審核凈利潤（虧損）

　　除稅及非經(jīng)常項目後 （11,999.16） 143,346.95

　　經(jīng)審核凈利潤（虧損）

　　租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　日期

　　二零一一年一月十二日

　　訂約方

　?。╥） 上饒中材，承讓人

　　（ii） 母公司，轉(zhuǎn)讓人

　　交易

　　根據(jù)租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上饒中材已同意以現(xiàn)金代價人民幣9,866,700元收購母公司持有的租賃公司100%股權(quán)。租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成後，租賃公司將成為上饒中材的全資附屬公司。

　　代價

　　（i） 由於母公司為國有獨資公司，根據(jù)中國有關(guān)的法律及法規(guī)，母公司轉(zhuǎn)讓其持有的租賃公司100%股權(quán)須透過公開招標(biāo)程序進行。

　?。╥i） 租賃公司收購事項的代價人民幣9,866,700元乃參照租賃公司於估值日期的經(jīng)評估資產(chǎn)凈值（人民幣9,866,700元）所厘定。該評估由估值師（獨立合資格估值師）按成本法編制。

　　（iii） 租賃公司收購事項的代價須由上饒中材以其內(nèi)部資源於租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效後五個營業(yè)日內(nèi)以現(xiàn)金悉數(shù)償付。

　　先決條件

　　租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須待（其中包括）以下先決條件達成後方可生效：

　?。╥） 各訂約方的法人代表或授權(quán)代表正式簽署租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　（ii） 就租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得上饒中材、母公司及租賃公司各自的內(nèi)部批準(zhǔn)；及

　　（iii） 董事會批準(zhǔn)租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并遵守香港上市規(guī)則下的所有披露規(guī)定。

　　財務(wù)資料

　　按照中國公認(rèn)會計原則編制的租賃公司於二零一零年九月三十日的經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為人民幣9,755,596.51元。

　　截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個財政年度，按照中國公認(rèn)會計原則編制的租賃公司除稅及非經(jīng)常項目前及除稅及非經(jīng)常項目後經(jīng)審核凈利潤如下：

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　人民幣（元） 人民幣（元）

　　除稅及非經(jīng)常項目前 20,023.57 408,865.91

　　經(jīng)審核凈利潤

　　除稅及非經(jīng)常項目後 14,816.08 300,190.35

　　經(jīng)審核凈利潤

　　進行收購事項的理由

　　本公司認(rèn)為，收購事項將（i）通過獲取相關(guān)的土地使用權(quán)，盤活優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以充分實現(xiàn)經(jīng)濟價值；（ii） 擴大上饒中材在運輸設(shè)備制造業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模；（iii） 降低物業(yè)的租賃成本及（iv）鞏固上饒中材今後的發(fā)展。

　　董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款為正常商業(yè)條款，屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。

　　香港上市規(guī)則的涵義

　　上饒中材為本公司的全資附屬公司而母公司為本公司的控股股東。因此，根據(jù)香港上市規(guī)則，母公司為本公司的關(guān)連人士。根據(jù)香港上市規(guī)則第14A章，收購事項構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

　　由於有關(guān)收購事項合并交易價值的一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規(guī)則第14A.10條）超過0.1%但低於5%，故收購事項須遵守香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條下的申報及公告規(guī)定，但可豁免遵守香港上市規(guī)則第14A.48條下的獨立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

　　因譚仲明先生、于世良先生及劉志江先生作為在母公司任職的董事於收購事項項下進行的交易中有重大權(quán)益，故已就相關(guān)董事會決議案放棄投票。除前述董事外，概無其他董事於收購事項項下進行的交易中擁有重大權(quán)益。據(jù)董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團任何成員公司與母公司及其最終實益擁有人或其他相關(guān)人士概無訂立根據(jù)香港上市規(guī)則第14A.27條須與收購事項項下的交易合并計算的其他關(guān)連交易。

　　收購事項各方的一般資料

　　本集團

　　本集團為水泥技術(shù)裝備與工程服務(wù)之全球領(lǐng)先供應(yīng)商。本集團亦為中國非金屬材料之領(lǐng)先生產(chǎn)商，于新材料及水泥之特定區(qū)城市場占有龐大市場份額。

　　母公司

　　母公司為根據(jù)中國法律成立的國有獨資公司，并為本公司的控股股東，於本公告發(fā)布之日直接及間接持有本公司已發(fā)行總股本約43.64%。母公司主要從事非金屬材料工程業(yè)、非金屬材料制造業(yè)及非金屬礦業(yè)。

　　上饒中材

　　上饒中材為本公司的全資附屬公司，主要從事水泥熟料運輸設(shè)備的制造。

　　維修公司

　　維修公司主要從事設(shè)備維修以及房屋及場地租賃。

　　租賃公司

　　租賃公司主要從事滑模出租及房屋租賃。

　　釋義

　　於本公布內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

　　「收購事項」指維修公司收購事項及租賃公司收購事項

　　「董事會」指本公司董事會

　　「本公司」指中國中材股份有限公司，根據(jù)中國法律注冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯(lián)交所上市及交易

　　「控股股東」指具有香港上市規(guī)則所賦予的含義

　　「董事」指本公司董事

　　「本集團」指本公司及其附屬公司

　　「香港」指中國香港特別行政區(qū)

　　「香港上市規(guī)則」指香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「香港聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「租賃公司」指中材上饒滑模租賃有限公司，一家根據(jù)中國法律注冊成立的有限公司，為母公司的全資附屬公司

　　「租賃公司收購事項」指上饒中材擬根據(jù)租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購租賃公司

　　「租賃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指上饒中材與母公司於二零一一年一月十二日訂立的協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)上饒中材擬向母公司收購租賃公司的100%股權(quán)

　　「維修公司」指中材上饒設(shè)備維修有限公司，一家根據(jù)中國法律注冊成立的有限公司，為母公司的全資附屬公司

　　「維修公司收購事項」指上饒中材擬根據(jù)維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購維修公司

　　「維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指上饒中材與母公司於二零一一年一月十二日訂立的協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)上饒中材擬向母公司收購維修公司的100%股權(quán)

　　「母公司」指中國中材集團有限公司（前稱中國中材集團公司），為本公司的控股股東及發(fā)起人之一

　　「中國」指中華人民共和國

　　「公開招標(biāo)程序」指具有本公布「維修公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議－代價」一節(jié)所賦予的涵義

　　「中國公認(rèn)會計原則」指中國公認(rèn)會計原則

　　「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣

　　「上饒中材」指上饒中材機械有限公司，一家根據(jù)中國法律注冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司

　　「股東」指本公司的股東

　　「估值日期」指二零一零年九月三十日，為維修公司及租賃公司估值報告中估值師采納的評估日期

　　「估值師」指亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司