本公司董事會(huì)（「董事會(huì)」）欣然公布於二零一零年九月十四日，中國建材股份有限公司（「本公司」）與Morgan Stanley & Co. International plc（「MSI」）及中國國際金融香港證券有限公司（「中金」）訂立配售協(xié)議（「配售協(xié)議」），按總面值合共3,823,163,664港元、每股配售股份16.00港元之毛價(jià)（「配售價(jià)」）及每股配售股份15.79港元之凈價(jià)，向不少於六位獨(dú)立專業(yè)、機(jī)構(gòu)及╱或個(gè)別投資者（「承配人」）配售（「配售事項(xiàng)」）本公司股本中合共238,947,729股每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股（「H股」）（「配售股份」）。

　　配售股份包括（1）本公司將配發(fā)及發(fā)行之218,297,858股H股（「新股」）及（2）將由中國建筑材料集團(tuán)有限公司、北新建材（集團(tuán)）有限公司、中國建筑材料科學(xué)研究總院及中建材集團(tuán)進(jìn)出口公司（統(tǒng)稱「國有股東」）向中華人民共和國（「中國」）全國社會(huì)保障基金理事會(huì)（「全國社會(huì)保障基金」）轉(zhuǎn)發(fā)相同數(shù)目之現(xiàn)有國有內(nèi)資股（中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（「信達(dá)」）持有的國有內(nèi)資股除外）兌換而成之20,649,871股H股（「出售股份」）。配售股份分別約占本公司現(xiàn)有已發(fā)行總H股股本及本公司現(xiàn)有已發(fā)行總股本的19.9%及9.63%，并分別約占本公司經(jīng)發(fā)行新股擴(kuò)大後之已發(fā)行總H股股本及已發(fā)行總股本的16.6%及8.85%。

　　扣除配售事項(xiàng)所付傭金及開支後，配售新股所得款項(xiàng)凈額將約為3,428,923,178港元。本公司擬將配售新股所得款項(xiàng)凈額用作償還銀行貸款及本公司一般營運(yùn)資金。配售出售股份之全部款項(xiàng)凈額將匯出至中國財(cái)政部（「財(cái)政部」）。

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　　配售協(xié)議

　　日期： 二零一零年九月十四日

　　訂約方： （1） 本公司

　　（2） MSI

　?。?） 中金

　　配售事項(xiàng)

　　MSI及中金各自同意作為本公司代理（就自身及作為全國社會(huì)保障基金之代理而言），根據(jù)配售協(xié)議的條款促使買家認(rèn)購及購買，或其本身向本公司及全國社會(huì)保障基金購買配售股份。配售股份包括（1）本公司將配發(fā)及發(fā)行之218,297,858股新股及（2）將由國有股東向全國社會(huì)保障基金轉(zhuǎn)發(fā)相同數(shù)目之現(xiàn)有國有內(nèi)資股（信達(dá)所持有的國有內(nèi)資股除外）兌換而成之20,649,871股出售股份。MSI及中金各自將收取包銷及管理傭金，金額與其同意促使認(rèn)購者或其本身認(rèn)購的每股配售股份0.21港元相同。配售股份已由MSI及中金向不少於六位之獨(dú)立專業(yè)、機(jī)構(gòu)及╱或個(gè)別投資者配售。由於MSI「買賣證券」（定義見證券及期貨條例（香港法律第571章）（「證券及期貨條例」）附表5），其將須透過其代理摩根士丹利亞洲有限公司進(jìn)行及只可在證券及期貨條例附表5第二部分「買賣證券」一詞之定義第（iv）分段下第（I）、（II）、（III）、（IV）及（V）條條文概不適用之情況下進(jìn)行。

　　配售股份數(shù)目

　　配售股份（包括本公司將就配售事項(xiàng)而配發(fā)及發(fā)行之新股及將由國有股東向全國社會(huì)保障基金轉(zhuǎn)發(fā)相同數(shù)目之現(xiàn)有國有內(nèi)資股兌換而成之出售股份）分別約占本公司於配售事項(xiàng)前現(xiàn)有已發(fā)行H股股本及現(xiàn)有已發(fā)行總股本的19.9%及9.63%，并分別約占本公司經(jīng)發(fā)行新股擴(kuò)大後之已發(fā)行H股股本及已發(fā)行總股本的16.6%及8.85%。

　　本公司於配售協(xié)議日期及完成日期（定義見本公告）之股本結(jié)構(gòu)

　　配售協(xié)議日期 完成日期

　　內(nèi)資股或H股股東 股份數(shù)目 已發(fā)行股本 股份數(shù)目 已發(fā)行股本

　　百分比（%） 百分比（%）

　　內(nèi)資股股東 1,280,577,054 51.61 1,259,927,183 46.67

　　H股股東 1,200,638,219 48.39 1,439,585,948 53.33

　　2,481,215,273 100 2,699,513,131 100

　　於本公告日期，概無未償還期權(quán)、權(quán)證或其他可兌換成或可換取H股之工具。

　　配售價(jià)

　　配售股份已按每股配售股份16.00港元之毛價(jià)（除印花稅（如有）、經(jīng)紀(jì)傭金（如有）、香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）交易費(fèi)用及證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)交易徵費(fèi)外）配售，即凈價(jià)每股配售股份15.79港元。每股配售股份之毛價(jià)為16.00港元，即：

　?。╥） 較聯(lián)交所於二零一零年九月十四日（即緊接配售協(xié)議簽署前最後一個(gè)完整交易日）所報(bào)每股H股收市價(jià)17.12港元折讓6.5%；

　　（ii） 較聯(lián)交所於截至二零一零年九月十四日（包括該日）止最後連續(xù)五個(gè)交易日所報(bào)每股H股平均收市價(jià)約16.02港元折讓約0.1%；

　　（iii） 較聯(lián)交所於截至二零一零年九月十四日（包括該日）止最後連續(xù)十個(gè)交易日所報(bào)每股H股平均收市價(jià)約15.53港元高出約3.0%；及

　　（iv） 自本集團(tuán)截至二零零九年十二月三十一日止經(jīng)審計(jì)綜合資產(chǎn)負(fù)債表中所示或計(jì)算所得，較二零零九年十二月三十一日每股H股資產(chǎn)凈值約5.99港元高出約167.1%。

　　配售價(jià)經(jīng)本公司與MSI及中金以公平磋商之基準(zhǔn)議定，并根據(jù)（其中包括）上述最新H股交易價(jià)格厘定。董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為配售價(jià)、配售協(xié)議之條款及配售事項(xiàng)傭金百分比屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

　　MSI、中金及承配人之獨(dú)立性

　　就董事所深知、所悉及所信，并作出所有合理查詢後，MSI及中金各自獨(dú)立於本公司、其附屬公司及全國社會(huì)保障基金，亦并非本公司或全國社會(huì)保障基金之關(guān)連人士（定義見《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（「上市規(guī)則」））。

　　就董事所深知、所悉及所信，并作出所有合理查詢後，由MSI及中金促使之承配人（及彼等之最終實(shí)益擁有人）為獨(dú)立於本公司、其附屬公司或全國社會(huì)保障基金，且并非彼等之關(guān)連人士（定義見上市規(guī)則）。配售事項(xiàng)完成後，概無承配人將成為本公司主要股東。

　　配售事項(xiàng)之條件以下條件達(dá)成後，配售事項(xiàng)方告完成：

　　1） 聯(lián)交所上市委員會(huì)授予及批準(zhǔn)配售股份上市及買賣；

　　2） 全國社會(huì)保障基金、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（「國資委」）及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（「中國證監(jiān)會(huì)」）就配售事項(xiàng)各自發(fā)出的批文於配售事項(xiàng)完成時(shí)仍全面有效；

　　3） MSI及中金各自已收到本公司中國法律顧問按本公司、MSI及中金同意或大致同意之方式發(fā)出之中國法律意見之已簽署印本；及

　　4） MSI及中金各自已收到中國法律顧問按MSI及中金合理信納之形式及內(nèi)容向MSI及中金發(fā)出之已簽署之中國法律意見正本。

　　配售事項(xiàng)毋須本公司股東批準(zhǔn)。

　　配售事項(xiàng)的完成

　　預(yù)計(jì)配售事項(xiàng)將於二零一零年九月二十一日或本公司、MSI及中金或會(huì)書面同意的其他日期完成。

　　全國社會(huì)保障基金進(jìn)行之銷售根據(jù)中國《國務(wù)院關(guān)於減持國有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法》（「減持國有股規(guī)定」）規(guī)定，倘具有國有股之股份有限公司發(fā)行新股，該股份有限公司之國有股東須將相當(dāng)於其擬配售新股募集資金總額10%的國有股轉(zhuǎn)讓予全國社會(huì)保障基金，與上述發(fā)行之新股一并銷售。

　　根據(jù)減持國有股規(guī)定，國資委已於二零零九年九月十五日同意國有股東向全國社會(huì)保障基金配發(fā)出售股份作為配售事項(xiàng)之一部分。根據(jù)日期為二零零九年十月二十一日之另一項(xiàng)批文，全國社會(huì)保障基金委托本公司（作為代理）代其銷售出售股份（擬轉(zhuǎn)換為H股）以作為配售事項(xiàng)之一部分，并將全部出售股份所得款項(xiàng)凈額匯予財(cái)政部。

　　然而，根據(jù)《關(guān)於金融資產(chǎn)管理公司和國有銀行國有股減持有關(guān)問題的通知》，金融資產(chǎn)管理公司持有的由債轉(zhuǎn)股或股轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換而來的股份可豁免遵守減持國有股規(guī)定。因此，國有股東及信達(dá)持有的應(yīng)轉(zhuǎn)讓予全國社會(huì)保障基金以遵守減持國有股規(guī)定的現(xiàn)有國有內(nèi)資股的最大數(shù)目21,829,786股（占根據(jù)配售事項(xiàng)擬配售及發(fā)行新股的10%）中，金融資產(chǎn)管理公司信達(dá)持有的1,179,915股國有內(nèi)資股毋須轉(zhuǎn)讓予全國社會(huì)保障基金，故僅有20,649,871股國有內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為出售股份，并由本公司（作為代理）代全國社會(huì)保障基金銷售，以作為配售事項(xiàng)之一部分。

　　禁售期

　　承諾本公司已分別向MSI及中金承諾，除根據(jù)配售協(xié)議配售配售股份外，直至二零一零年九月二十一日（「完成日期」）後六個(gè)月止當(dāng)日，本公司未獲MSI及中金事先書面同意前，將不會(huì)：（i）配發(fā)或發(fā)行或要約配發(fā)或發(fā)行或授予任何期權(quán)、權(quán)益或權(quán)證，以有條件或無條件或直接或間接或其他方式，認(rèn)購任何H股或H股之權(quán)益，或可兌換成、可行使為、可轉(zhuǎn)換為或十分類似任何H股或H股權(quán)益之證券；或（ii）有條件或無條件同意訂立或?qū)崿F(xiàn)與上述（i）任何交易具有相同經(jīng)濟(jì)效益之任何交易；或（iii）宣布擬訂立或?qū)崿F(xiàn)上述（i）或（ii）之任何交易。

　　發(fā)行配售股份之一般授權(quán)

　　於二零一零年六月十八日舉行之本公司最近之股東周年大會(huì)，董事會(huì)於會(huì)上獲授予一般授權(quán)（「一般授權(quán)」），據(jù)此將配發(fā)及發(fā)行配售股份。根據(jù)配售事項(xiàng)一般授權(quán)，最多可發(fā)行240,127,643股H股，其中238,947,729股H股將根據(jù)配售事項(xiàng)發(fā)行。中國證監(jiān)會(huì)已於二零一零年八月九日批準(zhǔn)發(fā)行新股。

　　監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)

　　本公司已就配售事項(xiàng)取得所有相關(guān)中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)，即中國證監(jiān)會(huì)、全國社會(huì)保障基金及國資委之批準(zhǔn)，以及一般授權(quán)及董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　股份地位

　　配售股份將在各方面與於完成日期當(dāng)日已發(fā)行H股具有同等權(quán)利，包括有權(quán)收取完成日期後宣布、支付及作出之所有股息及分派。

　　配售事項(xiàng)的原因及裨益以及所得款項(xiàng)用途

　　本公司認(rèn)為配售事項(xiàng)為擴(kuò)大本公司股東基礎(chǔ)及資本基礎(chǔ)以及募集本公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金的良機(jī)。

　　扣除配售事項(xiàng)所付傭金及開支後，配售新股所得款項(xiàng)凈額將約為3,428,923,178港元。本公司擬將配售新股所得款項(xiàng)凈額用作償還銀行貸款及本公司一般營運(yùn)資金。

　　於過去十二個(gè)月期間的集資活動(dòng)

　　本公司於緊接本公告日期前起計(jì)12個(gè)月內(nèi)并無以發(fā)行股本證券集資。

　　上市申請(qǐng)

　　本公司將向聯(lián)交所上市委員會(huì)申請(qǐng)批準(zhǔn)配售股份上市及買賣。