本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司控股子公司酒鋼（集團）宏達建材有限責(zé)任公司（發(fā)包人，以下簡稱“宏達公司”）擬與天津水泥工業(yè)設(shè)計院有限公司（承包人，以下簡稱“天津院公司”）簽訂項目建設(shè)總承包合同，合同涉及總價款為51979.20萬元。

　　二、關(guān)聯(lián)方情況介紹

　　1、天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司（中文縮寫為天津院、英文縮寫TCDRI），前身為天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院，成立于1953年，是中國最早建立的主要大型國家骨干工業(yè)設(shè)計院之一--中國建材行業(yè)中實力最雄厚的甲級設(shè)計院。2007年1月1日，經(jīng)中國中材集團公司批準(zhǔn)，重組改制為天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司并正式對外營業(yè)。截止2010年底，該公司總資產(chǎn)521698.52萬元，凈資產(chǎn)113041.25萬元；2010年度該公司實現(xiàn)銷售收入601464.56萬元，實現(xiàn)凈利潤52024.23萬元（未經(jīng)審計）

　　2、履約能力分析：該公司向本公司提供項目工程總承包服務(wù)，具備履約能力。

　　3、鑒于：宏達公司為本公司子公司，本公司與天津院公司同受中國中材集團有限公司實際控制，故本次宏達公司與天津院公司簽署合同事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)方簽訂合同情況介紹

　　宏達公司擬與天津院公司分別簽署工程總承包合同，涉及工程總價款為51979.20萬元，合同主要內(nèi)容條款如下：

　　1.工程名稱：酒鋼宏達 4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線

　　2.工程總承包范圍：

　　從石灰石破碎（在廠區(qū)）至水泥成品出廠的一條完整的 4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線以及年產(chǎn) 60萬噸礦渣粉磨系統(tǒng)。完成工程總承包范圍內(nèi)的建筑工程、設(shè)備采購、設(shè)備監(jiān)制、設(shè)備運輸（制造商至施工及安裝現(xiàn)場）、設(shè)備現(xiàn)場卸車及保管、安裝工程、調(diào)試、試運轉(zhuǎn)、達標(biāo)及性能考核等服務(wù)，承包人將運行正常的生產(chǎn)線交付發(fā)包人接管。質(zhì)保期間負責(zé)工程保修、按照國家相關(guān)驗收規(guī)定配合完成環(huán)保驗收、竣工驗收。

　　3.合同價款

　　本工程總承包合同價為51979.20 萬元，其中包括：施工管理費、建筑工程費用、安裝工程費用、設(shè)備采購費用、調(diào)試、培訓(xùn)費用（不含組織員工到同類型工廠培訓(xùn)費用）及其它費用等。

　　四、定價政策和定價依據(jù)

　　本次交易定價是由宏達公司通過招標(biāo)形式，由多家公司進行投標(biāo)報價，經(jīng)綜合評定后，最終確定天津院公司為中標(biāo)單位，并確定其投標(biāo)價格為本次交易價格。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　天津院公司在水泥工程設(shè)計、建設(shè)中具有豐富的管理和建設(shè)經(jīng)驗， 宏達公司與其簽訂總承包合同，能夠充分利用天津院公司的綜合實力做好項目建設(shè)。本次合同價格是以公允價格為依據(jù)并通過招標(biāo)的方式確定，宏達公司與天津院公司簽署工程總承包合同事宜不會對公司造成不利影響，該等關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對上市公司獨立性的影響，本公司主要業(yè)務(wù)不會因此而對關(guān)聯(lián)方形成依賴或者被其控制。

　　六、鑒于本次合同簽訂構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本公司關(guān)聯(lián)董事脫利成、閆宗文、魏其新、林海平、李生鈺回避表決。

　　七、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會董事簽字確認的董事會決議；

　　2、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

　　二O一一年二月二十五日