本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏。

　　唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于 2011 年 2 月 18 日，以專人送達的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開公司第六屆董事會第三十一次 會議的通知。會議于 2011 年 2 月 28 日在公司會議室召開。會議應(yīng)到董事九名，實到董事九名，三名監(jiān)事和其他相關(guān)人員列席會議。會議由董事長張增光同志主持，對通知所列議案進行了審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合有 關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司對淶水冀東水泥有限責任公司增加注冊資本的議案。 淶水冀東水泥有限責任公司（以下簡稱“淶水公司”）系本公司的全資子公司，

　　注冊資本人民幣 15,000 萬元。目前該公司正在籌備建設(shè)一條日產(chǎn) 4500 噸熟料帶純 低溫余熱發(fā)電水泥生產(chǎn)線項目。

　　為了確保淶水公司項目建設(shè)順利進行，本公司擬對淶水公司增加注冊資本12,000 萬元，增資完成后，淶水公司注冊資本由 15,000 萬元增至 27,000 萬元。 經(jīng)董事會研究，同意公司對淶水冀東水泥有限責任公司增加注冊資本。 該項決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

　　二、審議通過了公司投資組建冀東水泥黑龍江有限公司，籌備建設(shè)一條日產(chǎn) 7200噸熟料帶純低溫余熱發(fā)電水泥生產(chǎn)線項目的議案。

　　為推動地方經(jīng)濟發(fā)展，推進節(jié)能環(huán)保工作，根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬在 黑龍江省哈爾濱市阿城區(qū)以現(xiàn)金出資 6,200 萬元人民幣作為注冊資本組建冀東水泥黑龍江有限公司（暫定名，以最終工商注冊登記為準），新公司通過購買資產(chǎn)并淘汰 落后產(chǎn)能方式，籌備建設(shè)一條日產(chǎn) 7200 噸熟料帶純低溫余熱發(fā)電水泥生產(chǎn)線項目。

　　經(jīng)董事會研究，同意公司投資組建冀東水泥黑龍江有限公司，籌備建設(shè)一條日產(chǎn) 7200 噸熟料帶純低溫余熱發(fā)電水泥生產(chǎn)線項目。 該項決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

　　三、審議通過了公司對唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司增加注冊資本的議案。 唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“混凝土投資公司”）系本公司參股子公司，注冊資本人民幣 98,100 萬元，其中，冀東發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）出資 50,031 萬元，占注冊資本的 51%；本公司出資 48,069 萬 元，占注冊資本 49%。

　　混凝土投資公司經(jīng)營范圍是：通過控股、參股的資本運營方式對預拌混凝土、 預拌砂漿、混凝土構(gòu)件及制品、混凝土添加劑及相關(guān)建材產(chǎn)品、石料及混凝土用砂、 運輸行業(yè)進行非金融性投資。

　　為加快混凝土市場區(qū)域整合進度，快速搶占市場先機，經(jīng)與集團公司友好協(xié)商， 雙方擬對混凝土投資公司按原比例增加注冊資本 51,900 萬元，其中，冀東發(fā)展集團 以現(xiàn)金增資 26,469 萬元，本公司以現(xiàn)金增資 25,431 萬元。

　　本次增資完成后，混凝土投資公司注冊資本由 98,100 萬元增加到 150,000 萬元，其中集團公司累計出資 76,500 萬元，占注冊資本的 51%，本公司累計出資 73,500 萬 元，占注冊資本的 49%。

　　鑒于上述交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張增光、于九洲、于寶池、王曉華、秦國 勖、劉臣回避表決，由獨立董事進行表決。

　　經(jīng)獨立董事表決，同意公司對唐山冀東水泥混凝土投資發(fā)展有限公司增加注冊 資本。

　　該項決議三票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

　　目前，公司與集團公司進行的關(guān)聯(lián)交易累計總額已經(jīng)超過公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)的 5%，該事項尚需經(jīng) 2011 年第一次臨時股東大會審議通過。

　　四、審議通過了關(guān)于召開 2011 年第一次臨時股東大會的議案。

　　公司擬定于 2011 年 3 月 16 日在唐山冀東水泥股份有限公司會議室召開 2011 年第一次臨時股東大會。（詳見《唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于召開 2011 年第一次臨時股東大會的通知》）

　　經(jīng)董事會研究，同意召開 2011 年第一次臨時股東大會。 該項決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

　　唐山冀東水泥股份有限公司 董事會

　　2011 年 2 月 28 日