本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè) 別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●投資標(biāo)的名稱：

　　1.基金管理公司名稱以經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。（以下簡(jiǎn)稱“基金管理公司”）；

　　2.基金名稱以基金管理公司成立后確定的基金名稱為準(zhǔn)。（以下簡(jiǎn)稱“基金”）。

　　●投資金額和比例：

　　基金管理公司注冊(cè)資本為人民幣 1000 萬(wàn)元，北京錦世天順投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“錦世天順”）以貨幣資金人民幣 600 萬(wàn)元出資，出資比例為 60%；北京喜神資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱“喜神公司”）以貨幣資金人民幣 300 萬(wàn)元，出資出資比例為 30%；中鐵二局股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）以貨幣資金人民幣 100 萬(wàn)元出資，出資比例為 10％。

　　基金總份數(shù)人民幣 10 億元，公司以貨幣資金人民幣 2 億元出資，占總份數(shù)的 20％。

　　●投資期限：暫定長(zhǎng)期

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示：無(wú)

　　一、對(duì)外投資概述

　　(一)對(duì)外投資基本情況

　　本公司與喜神公司和錦世天順共同設(shè)立基金管理公司?；鸸芾砉驹O(shè)立后，作為普通合伙人（GP）發(fā)起有限合伙制的“基金”，本公司作為有限合伙人（LP）認(rèn)購(gòu)“基金”20%的額度，即人民幣 2 億元。

　　“基金”成立后主要投入公司認(rèn)可的新型城鎮(zhèn)化建設(shè)項(xiàng)目，并從中獲取相應(yīng)的投資收益。公司憑借在工程施工和城鎮(zhèn)化建設(shè)方面的經(jīng)驗(yàn)對(duì)擬投項(xiàng)目進(jìn)行分析評(píng)價(jià)，確保投資風(fēng)險(xiǎn)可控，同時(shí)，還將以優(yōu)于市場(chǎng)的條件獲得基金投資項(xiàng)目的施工總承包任務(wù)，確保項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)可控并實(shí)現(xiàn)超額的施工利潤(rùn)。

　　(二)董事會(huì)審議情況

　　本次投資事項(xiàng)，已經(jīng) 2013 年 4 月 8 日在四川省成都市中鐵二局大廈 8 樓會(huì)議室召開(kāi)的公司第五屆董事會(huì) 2013 年第二次會(huì)議審議通過(guò)。

　　(三)投資行為生效所必需的審批程序

　　本次投資涉及金額 20100 萬(wàn)元人民幣，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本公司章程規(guī)定，本次對(duì)外投資無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　(一)北京喜神資產(chǎn)管理公司

　　喜神公司成立于 2009 年 6 月，注冊(cè)資本：1000 萬(wàn)元，注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)愛(ài)民里小區(qū) 3 號(hào)樓,法定代表人：任旭紅，企業(yè)性質(zhì)： 其他有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、財(cái)務(wù)咨詢。

　　(二)北京錦世天順投資中心（有限合伙）

　　錦世天順成立于 2013 年 3 月，認(rèn)繳總額： 1000 萬(wàn)元，注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)西絳胡同 15 號(hào)，企業(yè)性質(zhì)：合伙企業(yè)（有限合伙），執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京瑞衡興投資有限公司，委派代表：邵小娟，經(jīng)營(yíng)范圍為：投資與資產(chǎn)管理。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況和投資合同的主要內(nèi)容

　　基金管理公司注冊(cè)地暫定為中國(guó)四川省成都市，注冊(cè)資本為人民幣 1000 萬(wàn)元。本次對(duì)外投資完成后，本公司與喜神公司、錦世天順將分別持有基金管理公司 10％、30％和 60％的股份。

　　基金管理公司是基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)基金的投資決策與經(jīng)營(yíng)管理；基金以新型城鎮(zhèn)化建設(shè)項(xiàng)目為投資方向，聚焦有較好投資價(jià)值的具有良好發(fā)展態(tài)勢(shì)的城市中心區(qū)域，有效整合建筑產(chǎn)業(yè)以及城市產(chǎn)業(yè)上下游資源，分享金融投資收益。

　　基金管理公司設(shè)決策委員會(huì)，決策委員會(huì)共設(shè)委員 5 名，其中本公司委派委員 1 名，該委員在基金投資決策中享有一票否決權(quán)。

　　四、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

　　(一)本次對(duì)外投資的資金來(lái)源于本公司自有資金。

　　(二)本次對(duì)外投資完成后，可為公司打造創(chuàng)新型金融投融資平臺(tái)。通過(guò)參與基金管理和基金投資，利用該創(chuàng)新型金融投資平臺(tái)，分享新型城鎮(zhèn)建設(shè)項(xiàng)目的投資開(kāi)發(fā)收益。

　　(三)可通過(guò)基金投資項(xiàng)目幫助本公司獲取施工任務(wù)，享有施工利潤(rùn)。公司可優(yōu)先作為基金管理公司使用“基金”投資的項(xiàng)目的施工總承包合作單位，對(duì)增加公司新簽合同額和施工產(chǎn)值，獲取施工利潤(rùn)有積極的推動(dòng)作用。

　　五、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　基金管理公司可能面臨經(jīng)營(yíng)能力、內(nèi)部控制、公司治理、政策法規(guī)等方面的風(fēng)險(xiǎn)。為確保風(fēng)險(xiǎn)可控，擬采取如下措施：

　　(一)本公司將與合作伙伴通過(guò)建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，確保公司治理規(guī)范，經(jīng)營(yíng)管理行為合法合規(guī)。

　　(二)基金管理公司擬投的項(xiàng)目必須為本公司所認(rèn)可的，并經(jīng)過(guò)本 公司房地產(chǎn)及工程施工業(yè)務(wù)部門進(jìn)行分析論證后的項(xiàng)目。

　　(三)本公司認(rèn)可的項(xiàng)目?jī)H限于具有良好發(fā)展態(tài)勢(shì)的城市中心區(qū)域，且具有明顯的土地價(jià)值優(yōu)勢(shì)，所開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品在其周邊市場(chǎng)上具有相當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　(四)本公司能否以優(yōu)于市場(chǎng)的承包條件成為擬投項(xiàng)目的施工總承包方是確定是否投資該項(xiàng)目的基本前提。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易

　　本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　七、備查文件目錄

　　本公司第五屆董事會(huì) 2013 年第二次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　                                                                            中鐵二局股份有限公司董事會(huì)

　　                                                                               二〇一三年四月十日