本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本協(xié)議需要提交股東大會審議

　　本協(xié)議范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易不會導致公司對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴

　　修訂后的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議遵循公平、合法的原則，不會損害公司和中小股東的利益，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，不會影響本公司未來財務狀況、經(jīng)營成果。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　（一）本日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議履行的審議程序

　　本日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議事項已經(jīng)上海建工集團股份有限公司（簡稱：“公司”）第五屆董事會于2013年3月26日召開的第廿九次會議審議通過，公司關(guān)聯(lián)董事蔣志權(quán)先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事悉數(shù)通過。

　　獨立董事事前認可本協(xié)議事項，并發(fā)表如下獨立意見：2008年以來，公司與控股股東間的日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容發(fā)生了一定的變化，且年限已超過三年。為了使公司關(guān)聯(lián)協(xié)議能更加符合日常經(jīng)營需要和相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，有必要對原先簽署的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的相關(guān)條款作必要的修改。修訂后的《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》內(nèi)容符合公司日常經(jīng)營需要和相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，我們同意將該議案提交公司董事會和股東大會審議。

　　公司審計委員會對本協(xié)議事項發(fā)表如下意見：公司與控股股東之間續(xù)簽《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》是出于正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。經(jīng)修訂的《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》更加符合公司日常經(jīng)營實際情況和相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，符合公司及所有股東的利益。本委員會同意將其提交公司董事會及股東大會審議。

　　本協(xié)議尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東上海建工（集團）總公司（簡 稱“建工集團”）須回避表決。

　?。ǘ┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

　　經(jīng)統(tǒng)計，2012年公司與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易累計為23.72億元，占公司年度營業(yè)收入總額的2.5%，占公司期末凈資產(chǎn)的20%。經(jīng)預計，2013年度公司與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易預計為29.56億元。（具體情況請參看公司《2012年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預計公告》編號：臨2013－003）。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由公司（并代表下屬企業(yè)）和控股股東（并代表其附屬企業(yè)）雙方統(tǒng)一簽署。協(xié)議涉及的關(guān)聯(lián)方包括但不限于下列單位：

　?。?）上海建工（集團）總公司（以下簡稱“建工集團”），注冊資本 30 億元人民幣，系本公司控股股東，主要經(jīng)營范圍為：承包本行業(yè)境外工程和境內(nèi) 國際招標工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣本行業(yè)工程、生 產(chǎn)及服務行業(yè)的勞務人員；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(不另附進 出口商品目錄)，但國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口商品及技術(shù)除外，經(jīng)營 進料加工和“三來一補”業(yè)務，開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，各類建設(shè)工程總承包、 施工、咨詢及配套設(shè)備材料構(gòu)配件，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及咨詢，建筑技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓， 機械設(shè)備租賃，商貿(mào)實業(yè)投資經(jīng)銷（除專項規(guī)定外）。

　?。?）上海建工交通工程建設(shè)發(fā)展有限公司，注冊資本 4.15 億元人民幣，系 建工集團全資子公司，主要經(jīng)營范圍為：市內(nèi)交通工程的投資、建設(shè)管理、施工 承包（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

　　（3）上海建一實業(yè)有限公司，注冊資本 3000 萬元人民幣，系建工集團全資 子公司，主要經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，建筑機械修造和租賃， 金屬結(jié)構(gòu)件加工，汽車維修，建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日用雜貨 的銷售，建筑技術(shù)業(yè)務咨詢，勞動服務，附設(shè)分支機構(gòu)（涉及許可經(jīng)營的憑許可 證經(jīng)營）。其主要下屬企業(yè)包括上海東慶建筑勞務有限公司、上海申多麗實業(yè)公 司、上海申雅裝飾工程有限公司、上海東順建筑工程有限公司、上海益建建筑科 技咨詢公司、上海申緯建筑裝飾工程有限公司。

　?。?）上海建二實業(yè)有限公司，注冊資本 1500 萬元人民幣，系建工集團全資 子公司，主要經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，材性土工試驗，建筑機 械修造及租賃，汽車修理，建筑材料、裝潢材料的銷售，房地產(chǎn)咨詢業(yè)務。其主 要下屬企業(yè)包括上海協(xié)力營造勞務公司、上海藝高裝飾工程有限公司、上海強士 建筑工程有限公司。

　?。?）上海建四實業(yè)有限公司，注冊資本 2000 萬元人民幣，系建工集團全資 子公司，主要經(jīng)營范圍為：物業(yè)管理，建筑機械修造和租賃，金屬結(jié)構(gòu)件加工， 汽車維修，建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日用雜貨的銷售，建筑技術(shù) 業(yè)務咨詢，勞動服務，附設(shè)分支機構(gòu)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。其主要 下屬企業(yè)包括上海新麗裝飾有限公司、上海新都裝飾工程有限公司、上海四建服

　　務實業(yè)有限公司、上海地玖建筑工程有限公司。

　?。?）上海建工醫(yī)院，開辦資金 2208 萬元人民幣，為建工集團舉辦的二級甲 等綜合性醫(yī)院。

　　（7）上海建工錦江大酒店有限公司，注冊資本 1000 萬元人民幣，系建工集 團全資子公司。

　?。?）上海群利實業(yè)有限公司，注冊資本 600 萬元人民幣，系建工集團全資 子公司上海建五實業(yè)有限公司控制的子公司。

　?。?）上海市花木有限公司，注冊資本 1000 萬元人民幣，系建工集團全資子 公司上海楓景園林實業(yè)有限公司的參股公司，持有其 45%的股權(quán)。

　?。?0）中國上海外經(jīng)（集團）有限公司，注冊資本 70000 萬元人民幣，系建 工集團全資子公司。

　?。?1）上海托博萊特房地產(chǎn)有限公司原為中外合資企業(yè)，注冊資本 14,699 萬美元。2011 年 12 月建工集團將其收購成為全資子公司。

　?。?2）上海市工程建設(shè)咨詢監(jiān)理有限公司，注冊資本 600 萬元人民幣，系建 工集團子公司（持股 45％），主要經(jīng)營范圍：工程建設(shè)專業(yè)領(lǐng)域的科技咨詢業(yè) 務，代理招投標業(yè)務，建設(shè)監(jiān)理業(yè)務，工程造價咨詢業(yè)務，工程結(jié)算審價業(yè)務， 工程測量業(yè)務，工程建設(shè)項目管理，信息協(xié)調(diào)及技術(shù)資源交流業(yè)務。其主要下屬 企業(yè)包括上海誠杰華工程造價咨詢有限公司、上海中宇工程建設(shè)技術(shù)有限公司。

　　（13）上海建工集團（香港）有限公司，注冊資本為 50 萬元港幣，在香港 地區(qū)從事工業(yè)與民用建筑和土木工程的承包、設(shè)計、施工以及技術(shù)咨詢、貿(mào)易服 務等，系建工集團全資子公司。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

　　本協(xié)議所述的日常關(guān)聯(lián)交易僅指在日常經(jīng)營活動中所發(fā)生的提供商品和服務，不包括共同對外投資、提供擔保、債權(quán)或債務重組、購買或出售資產(chǎn)及其他非日常經(jīng)營活動的關(guān)聯(lián)交易。

　　(一) 商品供應的范圍及內(nèi)容包括：

　　1、輔助生產(chǎn)產(chǎn)品的供應，包括：鋁合金、鐵器、TVC 板（陽光板）的加工、化制水灰、及其他輔助生產(chǎn)產(chǎn)品的供應；

　　2、預拌商品混凝土及預制構(gòu)件的供應，包括：各類預拌商品混凝土供應（包括生產(chǎn)與運輸）及泵車與固定泵使用等配套服務和各類混凝土構(gòu)件加工供應、成型鋼筋制作及運輸、裝卸等配套服務；

　　3、其他商品的供應。

　　(二) 服務提供的范圍及內(nèi)容包括：

　　1、工程施工（包括建筑、裝飾、園林等工程）承包及管理服務；

　　2、海外在建工程項目托管服務；

　　3、設(shè)計及技術(shù)咨詢服務；

　　4、貨物運輸服務；

　　5、中小設(shè)備租賃及服務；

　　6、物業(yè)租賃及管理服務；

　　7、生活、后勤、保安等綜合服務；

　　8、其他服務提供。

　　(三) 日常關(guān)聯(lián)交易的主要對象與流向

　　雙方日常關(guān)聯(lián)交易的主要對象與流向如下：

　　商品供應大類：

　　1、輔助生產(chǎn)產(chǎn)品的供應。主要是建工集團附屬的實業(yè)公司及其附屬企業(yè)對公司及其附屬施工企業(yè)的輔助生產(chǎn)產(chǎn)品供應。

　　2、預拌商品混凝土及預制構(gòu)件的供應。主要是公司附屬建筑材料生產(chǎn)企業(yè)及其附屬混凝土生產(chǎn)運輸企業(yè)對建工集團及其附屬企業(yè)的預拌商品混凝土及預制構(gòu)件供應。

　　3、其他商品的供應。上述范圍外的商品供應。

　　服務提供大類：

　　1、工程施工承包及服務。主要是公司及其附屬施工企業(yè)對建工集團及附屬企業(yè)提供的工程施工承包及服務。

　　2、海外在建工程項目托管服務。主要是公司或下屬企業(yè)對建工集團及下屬的中國上海外經(jīng)（集團）有限公司正在履行的海外工程項目提供托管服務。

　　3、設(shè)計及技術(shù)咨詢服務。主要是公司的附屬設(shè)計與服務企業(yè)對建工集團及其附屬企業(yè)提供的設(shè)計及技術(shù)咨詢服務。

　　4、貨物運輸服務。主要是建工集團的實業(yè)公司及其附屬企業(yè)對公司的附屬施工企業(yè)提供的貨物運輸服務。

　　5、中小設(shè)備租賃及服務。主要是建工集團的實業(yè)公司及其附屬企業(yè)對公司的附屬建筑施工企業(yè)提供的中小設(shè)備租賃及服務。

　　6、物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務。主要是建工集團的實業(yè)公司及其附屬企業(yè)對公司的附屬施工企業(yè)提供的物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務以及公司下屬建工大廈公司對建工集團及其附屬企業(yè)提供的物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務。

　　7、生活、后勤、保安等綜合服務。主要是建工集團的實業(yè)公司對公司的附屬施工企業(yè)提供的生活、后勤、保安等綜合服務。

　　8、其他服務提供。上述范圍外的服務提供。

　?。ㄋ模┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易的價格確定原則

　　雙方日常關(guān)聯(lián)交易的價格確定，應遵循以下原則：

　　甲、乙雙方的日常關(guān)聯(lián)交易“相關(guān)合同”應符合“優(yōu)勢”原則，即雙方日常關(guān)聯(lián)交易的商品供應和服務提供，在商品質(zhì)量、服務質(zhì)量、價格或報酬等應優(yōu)于第三方。

　　雙方日常關(guān)聯(lián)交易的商品供應和服務提供的價格，應參照同類商品和服務的市場價格商量確定。

　　雙方日常關(guān)聯(lián)交易的商品供應和服務提供的具體價格，在“相關(guān)合同”中加以明確。

　　四、日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議對公司的影響

　　公司與控股股東之間的長期業(yè)務協(xié)作配套關(guān)系，在今后一定時期內(nèi)將繼續(xù)存 續(xù)，但由于工程分包、施工勞務和建材供應的市場化程度較高，建工集團及下屬子公司并不居于壟斷地位，且目前公司與控股股東之間的日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模占公司營業(yè)收入的較低，不會導致公司對其形成較大依賴。續(xù)簽關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是為了進一步規(guī)范公司日常關(guān)聯(lián)交易活動，有助于提高公司治理水平，維護公司股東的利益。

　　                                                                                                              上海建工集團股份有限公司董事會

　　                                                                                                                     2013 年 3 月 28 日