作為中國建筑股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，現(xiàn)依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號(hào)》（以下簡稱“《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)《關(guān)于中國建筑股份有限公司 A 股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃修訂方案的議案》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃修訂方案》”）發(fā)表意見如下：

　　1、公司不存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

　　2、公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的公司高級(jí)管理人員均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；同時(shí)，激勵(lì)對(duì)象亦不存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》規(guī)定的禁止獲授股權(quán)激勵(lì)的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格確認(rèn)辦法合法、有效。

　　3、公司《激勵(lì)計(jì)劃修訂方案》的內(nèi)容符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予安排、限售安排、解鎖等事項(xiàng)未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。

　　5、公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃可以健全公司的激勵(lì)、約束機(jī)制，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力；使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，并最終提高公司業(yè)績。

　　綜上，我們同意《激勵(lì)計(jì)劃修訂方案》。

　?。ㄒ韵聼o正文）

　?。ū卷摕o正文，為獨(dú)立董事《關(guān)于中國建筑股份有限公司 A 股限制性股票激勵(lì)計(jì)

　　劃修訂方案的議案之獨(dú)立意見簽署頁》）

　　獨(dú)立董事：

　　王文澤

　　車書劍

　　鄭   虎

　　鐘瑞明

　　2013 年 4 月 19 日