本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　上海隧道工程股份有限公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議，于 2013年 4 月 8 日以電子郵件方式發(fā)出會(huì)議通知，并進(jìn)行了電話確認(rèn)，于2013 年 4 月 18 日在上海市大連路 118 號(hào)本公司會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)到董事 11 名，實(shí)到 9 名，1 名董事和 1 名獨(dú)立董事因公出差，分別委托其他董事和獨(dú)立董事行使表決權(quán)，4 名監(jiān)事和 3 名高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，本次會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)楊磊主持，與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，通過(guò)了以下案：

　　一、公司 2012 年度總經(jīng)理工作報(bào)告（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　二、公司 2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　此議案需提交本公司 2012 年年度股東大會(huì)審議。

　　三、公司 2012 年年度報(bào)告全文及其摘要（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　四、公司 2012 年度財(cái)務(wù)決算和 2013 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　此議案需提交本公司 2012 年年度股東大會(huì)審議。

　　五、公司 2012 年度利潤(rùn)分配預(yù)案（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2012 年度共實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 1,151,037,593.58 元，根據(jù)《公司法》和本公司及各控股子公司章程的規(guī)定，提取法定盈余公積金36,741,934.11 元，加上 2011 年度結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn) 2,482,550,096.27 元，本年度可供分配利潤(rùn)為 3,596,845,755.74 元。經(jīng)討論決定，以公司 2012年末總股本 1,298,659,332 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.70 元 （ 含 稅 ）， 計(jì) 350,638,019.64 元 ， 尚 余 未 分 配 利 潤(rùn)3,246,207,736.10 元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　以上分配預(yù)案將提交本公司 2012 年年度股東大會(huì)審議。

　　六、關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所 2012 年度報(bào)酬的議案（該項(xiàng)議案同意票11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　2012 年度，本公司聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，2012 年度中，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用為 300 萬(wàn)元，無(wú)其他費(fèi)用。本公司不提供會(huì)計(jì)師事務(wù)所的差旅費(fèi)。

　　七、關(guān)于聘任 2012 年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的預(yù)案（該項(xiàng)議案同意票11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司每一年度必須聘任具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本公司的實(shí)際情況比較熟悉，工作質(zhì)量較高。公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)立信會(huì)計(jì)事務(wù)所 2012 年度審計(jì)工作情況及質(zhì)量進(jìn)行了綜合評(píng)估，認(rèn)為該事務(wù)所堅(jiān)持客觀、公正、獨(dú)立的審計(jì)準(zhǔn)則，恪盡職守、勤勉盡責(zé)地履行了相關(guān)職責(zé)，同意續(xù)聘為下一年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。為此，本公司決定續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司 2013 年度的審計(jì)單位，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定該事務(wù)所的報(bào)酬事宜。

　　該提案將提交本公司 2012 年年度股東大會(huì)審議。

　　八、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意并授權(quán)董事會(huì)決定工程分包形成的持 續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的議案（該項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事張忠、葛瓊回避表決，同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　此議案需提交 2012 年年度股東大會(huì)審議，議案詳情請(qǐng)見(jiàn)“上海隧道工程股份有限公司關(guān)于預(yù)計(jì)工程分包形成的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的公告”。

　　九、2012 年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　詳見(jiàn)“上海隧道工程股份有限公司 2012 年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告”。

　　十、內(nèi)控審計(jì)報(bào)告（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　詳見(jiàn)“上海隧道工程股份有限公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告”。

　　十一、關(guān)于成立上?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資管理有限公司的議案（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　隨著國(guó)內(nèi)城市化進(jìn)程的不斷加快，基礎(chǔ)設(shè)施投資業(yè)務(wù)面臨良好的發(fā)展機(jī)遇。但相對(duì)于上市公司資產(chǎn)規(guī)模和負(fù)債水平，隧道股份進(jìn)一步擴(kuò)大投資規(guī)模的空間較為有限；同時(shí)，投資規(guī)模的擴(kuò)大也為公司投資業(yè)務(wù)管理提出新的挑戰(zhàn)。為此，隧道股份必須要優(yōu)化投融資模式，突破瓶頸。

　　綜合考慮多種投融資模式，由專業(yè)的投資管理公司管理投（資）融（資）管（理）退（出）等事務(wù)，搭建專業(yè)的投資框架，或通過(guò)設(shè)立投資基金等模式，打造一流的管理公司，最終可以實(shí)現(xiàn)完全突破投資能力瓶頸的目標(biāo)。

　　為此，公司董事會(huì)決定成立上?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資管理有限公司（暫定名、實(shí)際以工商登記為準(zhǔn)），注冊(cè)資本為人民幣 500 萬(wàn)元，資金來(lái)源由公司自籌。

　　十二、關(guān)于對(duì)全資子公司上海公路橋梁（集團(tuán)）有限公司增資的 議案（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　目前，公司下屬三家以市政公路、橋梁為主業(yè)的子公司分別為上海公路橋梁（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“路橋集團(tuán)”）、上海城建新路橋建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新路橋公司”）、上海建設(shè)機(jī)場(chǎng)道路工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“場(chǎng)道公司”）。三家公司均為我公司全資子公司，基本情況如下：

　　1、路橋集團(tuán)原為上海市第一市政工程有限公司，成立于 1993年，目前注冊(cè)資本 30000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為市政公路及橋梁、機(jī)電安裝、機(jī)場(chǎng)道路、城市軌道交通工程等。

　　2、新路橋公司原為上海公路橋梁（集團(tuán)）有限公司成立于 2011年，目前注冊(cè)資本 11000 萬(wàn)元，新路橋公司為國(guó)家一級(jí)施工企業(yè)，擁有市政公用工程施工、公路工程施工、機(jī)電安裝工程施工、房屋建筑工程施工總承包一級(jí)、水利水電工程總承包二級(jí)；機(jī)場(chǎng)場(chǎng)道工程、公路路面工程、公路路基工程專業(yè)承包一級(jí)以及城市軌道交通工程專業(yè)承包資質(zhì)、地基與基礎(chǔ)工程專業(yè)承包二級(jí)、橋梁工程專業(yè)承包二級(jí)和境外工程等施工資質(zhì)。

　　3、場(chǎng)道公司成立于 1999 年，目前注冊(cè)資本 11000 萬(wàn)元，具有國(guó)際建設(shè)部頒布的市政公用工程施工、公路工程施工總承包一級(jí)、公路路面專業(yè)承包一級(jí)資質(zhì)，并具有上海市瀝青混合料生產(chǎn)企業(yè)一級(jí)資質(zhì)一級(jí)上海市政設(shè)施養(yǎng)護(hù)維修 A、B、C 類資質(zhì)。

　　由于上述三家子公司業(yè)務(wù)趨同，且單個(gè)子公司資產(chǎn)規(guī)模、資質(zhì)等資源有限，為發(fā)揮資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化資源配置，更好地推進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提升企業(yè)綜合實(shí)力，董事會(huì)擬對(duì)上述三家子公司進(jìn)行整合，將路橋集團(tuán)的注冊(cè)資本金由人民幣 30000 萬(wàn)元增至人民幣 65000 萬(wàn)元（實(shí)際增資額以評(píng)估值為準(zhǔn)）。此次出資采用股權(quán)出資方式，具體為：

　　1、對(duì)新路橋公司以 2012 年 10 月 31 日為基準(zhǔn)日進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，由上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（滬申威評(píng)報(bào)字[2013]第 0092 號(hào)），按凈資產(chǎn)評(píng)估值 46,277,142.92 元為作價(jià)依據(jù)；

　　2、對(duì)場(chǎng)道公司以 2012 年 10 月 31 日為基準(zhǔn)日進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，由上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（滬申威評(píng)報(bào)字[2013] 第 0096 號(hào)），按凈資產(chǎn)評(píng)估值 324,366,168.13 元為作價(jià)依據(jù)；

　　將上述新路橋公司和場(chǎng)道公司的 100%股權(quán)用于增資路橋集團(tuán)，構(gòu)成本次增資事項(xiàng)股權(quán)出資額。

　　十三、關(guān)于投資昆明市軌道交通 2 號(hào)線二期 BT 項(xiàng)目的議案（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　詳見(jiàn)“上海隧道工程股份有限公司對(duì)外投資公告”。

　　十四、《獨(dú)立董事工作制度》（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 0 票）；

　　十五、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》（該項(xiàng)議案同意票11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　十六、關(guān)于修訂《公司章程》的議案（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　此議案需提交本公司 2012 年年度股東大會(huì)審議。

　　十七、關(guān)于修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案（該項(xiàng)議案同意票11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　此議案需提交本公司 2012 年年度股東大會(huì)審議。

　　十八、實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差異情況說(shuō)明專項(xiàng)審核報(bào)告（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　詳見(jiàn)“上海隧道工程股份有限公司實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差異情況說(shuō)明專項(xiàng)審核報(bào)告”。

　　十九、前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告（該項(xiàng)議案同意票 11票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　此議案提交 2012 年年度股東大會(huì)審議，詳見(jiàn)“上海隧道工程股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的公告”。

　　二十、關(guān)于成立內(nèi)部審計(jì)室的議案（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）；

　　為建立健全內(nèi)部審計(jì)制度，進(jìn)一步規(guī)范內(nèi)部審計(jì)工作，強(qiáng)化管理能力，完善管理制度，提高企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)水平，公司決定成立內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)上海隧道工程股份有限公司內(nèi)部審計(jì)室（暫定名），配備力量專門從事公司內(nèi)部審計(jì)工作。

　　二十一、關(guān)于召開(kāi)公司 2012 年年度股東大會(huì)的議案（該項(xiàng)議案同意票 11 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票）。

　　詳見(jiàn)“上海隧道工程股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2012 年年度股東大會(huì)的公告”。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)

　　2013 年 4 月 20 日