本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　1、投資標的名稱：昆明市軌道交通 2 號線二期 BT 項目

　　2、投資金額：總投資約人民幣 30 億元（具體金額以后期簽訂的BT 合同為準）。

　　3、特別風險提示：投資標的本身存在工程施工風險、業(yè)主方支付風險、資金風險。

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況：

　　上海隧道工程股份有限公司（以下簡稱“隧道股份”）與昆明軌道交通有限公司（以下簡稱“昆明業(yè)主方”），就昆明市軌道交通 2 號線二期 BT 項目簽訂了初步框架協(xié)議。項目初步設計的概算投資額約為 30 億元，總額不超過 32 億元。

　　2、董事會審議情況：

　　2013 年 4 月 18 日公司第七屆董事會第四次會議審議通過了《關于投資昆明市軌道交通 2 號線二期 BT 項目的議案》。

　　3、該項投資不構成關聯(lián)交易和重大資產重組事項。

　　二、投資協(xié)議主體及基本情況

　　公司董事會對昆明市軌道交通 2 號線二期 BT 項目以及昆明業(yè)主方的基本情況做了充分的研究，經討論后同意實施該項目。

　　昆明業(yè)主方，是國有獨資有限責任公司，注冊資金為人民幣五億元。該公司主要經營范圍為城市軌道交通項目的投資、建設、運營和管理等。公司于昆明業(yè)主方之間不存在產權、業(yè)務、資產、債券債務、人員等其他方面關系。因昆明業(yè)主方不對外公開財務數據，故公司無法獲取其最近一期相關財務數據。

　　三、投資標的基本情況

　　1、項目背景

　　昆明市軌道交通 2 號線是縱貫昆明城區(qū)南北的骨干交通線，為聯(lián)系昆明主城南北提供大運量的公共交通體系。2 號線二期工程北起于環(huán)城南路站，沿北京路向南，穿過昆明火車站后，線路沿官南大道往南，在環(huán)湖東路向東拐入寶豐村停車場。線路全長 12.7km，全線共設 10 個地下站，其中廣福路站與 7 號線和市域鐵路東西快線換乘，會展中心站與 5 號線換乘。

　　2、項目規(guī)劃

　　本工程承包范圍包括土建施工、裝修、車站及區(qū)間風水電、聲屏障、防護網采購安裝等，計劃于 2013 年 6 月開始實施，工期為 44 個月。在建設期內昆明業(yè)主方即開始分階段、逐次回購本項目。回購期限約為 6 年（含建設期）。經測算，該項目內部收益率約為 11.19%。

　　3、股權結構和資金來源

　　根據對本項目的綜合分析，以隧道股份作為本項目的實施主體，不設立項目公司，由隧道股份直接籌集建設所需資金直接投資。為滿足項目建設需要，公司組建了該項目的工程總承包管理部，配備專業(yè)齊全且具有豐富工程建設實踐經驗和高水準的專業(yè)工程管理人員，來承擔項目管理任務。項目初步設計的概算投資額約為 30 億元，預計最終項目總額不超過 32 億元。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　雙方已就昆明市軌道交通 2 號線二期 BT 項目簽署了初步框架協(xié)議，初步約定了合同總金額。但因合同具體條款尚在洽談中，故尚未簽訂項目正式合同。公司董事會已審議通過并授權公司實施該項目，公司正積極與昆明業(yè)主方就正式 BT 合同具體條款進行協(xié)商，同時將加快項目后續(xù)實施進度，促使該項目按實施進度計劃進行。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　?。?）有利于擴展施工主業(yè)

　　本項目為城市核心圈內的軌道交通項目，一方面公司施工業(yè)務可以依托自身的經驗和技術優(yōu)勢，走出長三角，探索和積累西部省會城市工程總承包經驗，樹立公司在全國范圍內的隧道施工的品牌形象；另一方面大型軌道交通項目的實施，有利于積累公司軌道項目的施工 業(yè)績，鍛煉該領域的施工管理人才，為施工業(yè)務進一步開拓云南市場，并為基礎設施總承包積累市場資源和經驗。

　?。?）有利投資業(yè)良性循環(huán)

　　本項目符合公司發(fā)展基礎設施領域投資業(yè)務的要求，以項目投資建設-移交的模式運作，使投資業(yè)務形成良性循環(huán)。該項目實施可以探索在投資建設過程中同時開始逐步回購這一新的投資模式，通過短平快的投資模式加快資金周轉，提高資金綜合使用效率進而提高投資收益率水平，有助于提高公司整體投資業(yè)務水平及能力。

　?。?）有利于鞏固區(qū)域市場優(yōu)勢

　　昆明為云南的省會，位于我國西南中心，是我國面向東南亞、南亞對外開放的重點中心城市，未來城市交通、環(huán)保等基礎設施領域建設的規(guī)模非常大。公司已在該區(qū)域實施了昆明西北三環(huán) BT 項目、軌道交通施工項目以及昆明南連接線高速公路項目，如這次能繼續(xù)投資昆明市軌道交通 2 號線二期 BT 項目，將進一步鞏固公司在昆明區(qū)域市場的份額和品牌形象，為公司開拓外地區(qū)域市場積累更多的經驗。

　　六、對外投資的風險分析

　　1、工程風險

　　工程風險主要包括建筑物穿越、工程地質、施工與工期等存在的各種不確定性給項目帶來的風險。

　　對策：

　　公司對工程覆蓋地區(qū)進行前期信息采集和地質勘查，在設計階段，結合地質詳勘資料，對隧道縱斷面線形進行合理調整，施工中，嚴格控制盾構姿態(tài)，施工過程中采取合理的施工措施等。在穿越復雜地質和困難地段時，設立試推進段、采取合理的施工控制措施，并建立相關應急預案，及時和有效的控制施工風險。

　　2、昆明業(yè)主方支付風險

　　由于本項目投資金額較大，昆明業(yè)主方需支付的回購價款及投資回報金額較大且支付期限較為集中，對于昆明業(yè)主方能否按時支付回購價款存在一定的不確定性。

　　對策：

　　由于本項目是采用建設中逐步回購的投資方式，相比較一般的BT 項目，此風險已經在很大程度上得到了控制。

　　3、資金風險

　　由于每年投入到建設當中的資金量較大，因而能否在回購資金到位前根據工程的實際建設需要及時投入建設資金較為重要。

　　對策：

　　公司將通過整體資金預算安排，充分做好資金準備工作。

　　七、備查文件

　　上海隧道工程股份有限公司第七屆董事會第四次會議決議。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事會

　　2013 年 4 月 20 日