本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　特別提示
　　1、本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為22，246，847股，占總股本的3．61%；
　　2、本次限售股份可上市流通日期為2013年6月13日。
　　一、股權(quán)分置改革  方案概述
　　1、股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案概述2007年，拉法基瑞安水泥有限公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)對(duì)四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川雙馬” 或“本公司” ）實(shí)施戰(zhàn)略并購(gòu)， 從而四川雙馬由國(guó)有控股企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)內(nèi)水泥行業(yè)第一家外資控股的上市公司。
　　根據(jù)本公司的股權(quán)分置改革方案，本公司全體非流通股股東向流通股股東每10股支付3．0股股份，以換取其所持有非流通股的上市流通權(quán)。對(duì)價(jià)股份總數(shù)為3132萬(wàn)股。2007年6月5日，本公司董事會(huì)發(fā)布公告，本公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢后，本公司股票于2007年6月6日恢復(fù)交易，股權(quán)分置改革完成后，本公司股份仍為319，410，000股，其中有限售條件的流通股為183，690，000股，無(wú)限售條件的流通股為135，720，000股。本公司的股東拉法基瑞安（四川）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拉法基四川”）承諾其持有的股票在獲得上市流通權(quán)之日起，36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)槐竟酒渌钟邢奘蹢l件流通股的法人承諾，在獲得上市流通權(quán)之日起，12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。除拉法基四川持有的有限售條件的股份外，截止2008年6月6日，所有有限售條件的流通股均已到期并及時(shí)解除了限售（具體情況，請(qǐng)參加本公司公告2008－25號(hào)）。至此，公司僅拉法基四川持有的181，460，193股為限售股份。
　　根據(jù)本公司的股權(quán)分置改革方案以及股改承諾，拉法基四川持有的181，460，193有限售條件的股份也應(yīng)于2010年6月6日解除限售。但因公司重大資產(chǎn)重組事宜，上述解除限售申請(qǐng)延后。
　　2、通過(guò)股權(quán)分置改革方案的股東大會(huì)日期、屆次
　　2007年1月22日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)，審議通過(guò)了《四川雙馬水泥股份有限公司股權(quán)分置改革方案》；
　　3、股權(quán)分置改革方案的股份變更登記日：2007年6月5日
　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項(xiàng)承諾及履行情況
　　序號(hào)
　　限售股份
　　持有人名稱(chēng)
　　承諾及追加承諾內(nèi)容
　　承諾及追加承諾的履行情況
　　1
　　拉法基瑞安（四川）投資有限公司公司
　　全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，忠實(shí)履行法定承諾。
　　截止本申請(qǐng)日，四川雙馬限售股份持有人均未發(fā)生未完成履行股權(quán)分置改革承諾前出售限售股份的行為。
　　2
　　拉法基瑞安（四川）投資有限公司
　　在雙馬集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，拉法基中國(guó)合法成為四川雙馬實(shí)際控制人的前提下，持有公司股份百分之五以上的股東四川雙馬投資集團(tuán)有限公司進(jìn)一步承諾，前述承諾期滿后，至少在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
　　2012年12月6日，四川雙馬發(fā)布的《四川雙馬水泥股份有限公司股改限售股份上市流通的提示性公告》（公告編號(hào)：2012－59），股東拉法基瑞安（四川）投資有限公司所持有的因四川雙馬股權(quán)分置改革而形成的部分限售股14，108，659股于2012年12月7日已上市流通， 用于2011年拉法基中國(guó)履行盈利補(bǔ)償協(xié)議的應(yīng)補(bǔ)償股份的股份贈(zèng)送。
　　因此，拉法基四川關(guān)于在公司全體非流通股股東遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，忠實(shí)履行法定承諾期滿后，至少在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓的承諾已經(jīng)履行完畢。
　　3
　　拉法基中國(guó)海外控股公司
　　在相關(guān)部門(mén)及股東大會(huì)同意和批準(zhǔn)的前提下，拉法基中國(guó)在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將在兩年內(nèi)將其擁有的拉法基都江堰水泥有限公司50%股權(quán)按照國(guó)家和深圳證券交易所相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定以合法方式轉(zhuǎn)讓給四川雙馬。
　　2011年1月28日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)正式核準(zhǔn)，四川雙馬非公開(kāi)發(fā)行A股296，452，000股股票，每股發(fā)行價(jià)格為7．61元，收購(gòu)拉法基中國(guó)海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“都江堰拉法基”）50%的股權(quán)。2011年3月7日，四川雙馬已完成向拉法基中國(guó)發(fā)行新股的工作。 2011年4月13日，上述29，645．20萬(wàn)股新增股份獲準(zhǔn)上市。根據(jù)有關(guān)政策，目前該等股票處于三十六個(gè)月鎖定期。
　　因此，關(guān)于拉法基中國(guó)在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將其所持有的都江堰拉法基50%股權(quán)合法轉(zhuǎn)讓給四川雙馬的承諾已經(jīng)履行完畢。
　　4
　　拉法基中國(guó)海外控股公司
　　拉法基中國(guó)將在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后的三年內(nèi)，根據(jù)上市公司的實(shí)際情況按市場(chǎng)利率以股東借款方式或其他方式支持上市公司投資2至3億人民幣，對(duì)四川雙馬的濕法生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造。
　　根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)辦公廳文件，特急發(fā)改辦工業(yè)［2007］447號(hào)《國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于做好淘汰落后水泥生產(chǎn)能力有關(guān)工作的通知》，公司已于2008年12月前拆除了3．5米機(jī)立濕法旋窯5臺(tái)。并于2010年2月8日收到了江油市財(cái)政局撥付的中央財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)資金1750萬(wàn)元。因此，拉法基中國(guó)無(wú)需履行該項(xiàng)特別承諾。
　　5
　　拉法基中國(guó)海外控股公司
　　拉法基中國(guó)在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將根據(jù)市場(chǎng)狀況按市場(chǎng)利率以股東借款方式或其他方式支持上市公司在其相關(guān)子公司所屬范圍內(nèi)增建新型干法生產(chǎn)線。
　　按照拉法基中國(guó)的承諾，公司根據(jù)市場(chǎng)狀況于2011年4月4日已建設(shè)完成都江堰拉法基工廠第三條日產(chǎn)5000噸熟料新型干法生產(chǎn)線并投入試生產(chǎn)運(yùn)行； 公司還于2012年2月20日建設(shè)完成了四川雙馬宜賓水泥制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宜賓工廠”）第二條日產(chǎn)2500噸熟料新型干法生產(chǎn)線并投入試生產(chǎn)運(yùn)行．因此，拉法基中國(guó)關(guān)于在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將根據(jù)市場(chǎng)狀況以股東借款方式或其他方式支持上市公司在其相關(guān)子公司所屬范圍內(nèi)增建新型干法生產(chǎn)線的承諾已經(jīng)履行完畢。
　　6
　　拉法基中國(guó)海外控股公司
　　拉法基中國(guó)在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將根據(jù)中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r，以四川雙馬為平臺(tái)整合其在西南地區(qū)水泥資產(chǎn)，將上市公司做大做強(qiáng)。
　　按照拉法基中國(guó)在四川雙馬股權(quán)分置改革時(shí)的承諾，拉法基中國(guó)已于2011年收購(gòu)了都江堰拉法基50%的股權(quán)，并根據(jù)2012年四川雙馬第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議以及四川雙馬2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》，四川雙馬擬以非公開(kāi)發(fā)行股份方式募集資金，繼續(xù)收購(gòu)拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)，以提高公司的綜合實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，將上市公司繼續(xù)做大做強(qiáng)。2012年8月，四川雙馬正式向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遞交了《四川雙馬水泥股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票》的申請(qǐng)。鑒于目前資本市場(chǎng)條件和四川水泥市場(chǎng)現(xiàn)狀，四川雙馬在綜合考慮各方面因素和公司股東利益后，公司雖然于2013年3月26日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司終止實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行A股股票事宜的議案》， 但該議案未能在2013年4月24日召開(kāi)的公司2012年年度股東大會(huì)上獲得審議通過(guò)。四川雙馬將擇機(jī)繼續(xù)實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行A股股票。根據(jù)四川雙馬在2012年2月7日與四川省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“省國(guó)投”）在成都市西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，由四川雙馬以1935萬(wàn)元的價(jià)款購(gòu)買(mǎi)省國(guó)投持有的四川雙馬宜賓水泥制造有限公司6．67%的股權(quán)，2012年5月3日，公司已經(jīng)完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。
　　因此，拉法基中國(guó)關(guān)于在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將根據(jù)中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r，以四川雙馬為平臺(tái)整合其在西南地區(qū)水泥資產(chǎn)，將上市公司做大做強(qiáng)的承諾已經(jīng)開(kāi)始履行并在持續(xù)履行中。
　　7
　　拉法基中國(guó)海外控股公司
　　拉法基中國(guó)在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將通過(guò)各種方式避免與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　按照拉法基中國(guó)在股改時(shí)的承諾，在拉法基中國(guó)合法成為四川雙馬實(shí)際控制人之后，四川雙馬整合了拉法基集團(tuán)控制的四川雙馬宜賓水泥制造有限公司和都江堰拉法基中國(guó)，成為拉法基中國(guó)在四川地區(qū)唯一生產(chǎn)水泥的公司，由于水泥銷(xiāo)售業(yè)務(wù)是一項(xiàng)地域限制非常明顯的行業(yè)，因此四川雙馬不會(huì)與拉法基中國(guó)及其控制的其他企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司將整合拉法基集團(tuán)在中國(guó)境內(nèi)的水泥資產(chǎn)，并同時(shí)由拉法基集團(tuán)及其下屬企業(yè)出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)承諾。詳細(xì)情況請(qǐng)參見(jiàn)公司于2011年4月1日發(fā)布的《 四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方出具承諾事項(xiàng)的公告》。截至本公告出具之日，拉法基集團(tuán)和拉法基瑞安未出現(xiàn)違反上述承諾的情況。
　　因此，拉法基中國(guó)關(guān)于在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將通過(guò)各種方式避免與上市公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾已經(jīng)開(kāi)始履行并在持續(xù)履行中。
　　三、本次限售股份可上市流通安排
　　1、本次限售股份可上市流通日期：2013年6月13日；
　　2、本次可上市流通股份的總數(shù)：22，246，847股，占公司股份總數(shù)的百分比為3．61%
　　3、本次限售股份可上市流通情況如下：
　　股份類(lèi)型
　　本次限售股份上市流通前
　　本次變動(dòng)數(shù)
　　本次限售股份上市流通后
　　股數(shù)
　　比例
　　股數(shù)
　　比例
　　一、有限售條件的流通股
　　463，803，534
　　75．31%
　　22，246，847
　　441，556，687
　　71．70%
　　1、國(guó)家持股
　　2、國(guó)有法人持股
　　3、境內(nèi)一般法人持股
　　167，351，534
　　27．17%
　　22，246，847
　　145，104，687
　　23．56%
　　4、境內(nèi)自然人持股
　　5、境外法人持股
　　296，452，000
　　48．14%
　　0
　　296，452，000
　　48．14%
　　6、境外自然人持股
　　7、內(nèi)部職工股
　　8、高管股份
　　9、機(jī)構(gòu)投資者配售股份
　　有限售條件的流通股合計(jì)
　　463，803，534
　　75．31%
　　22，246，847
　　441，556，687
　　71．70%
　　二、無(wú)限售條件的流通股
　　152，058，466
　　24．69%
　　22，246，847
　　174，305，313
　　28．30%
　　1、人民幣普通股
　　152，058，466
　　24．69%
　　22，246，847
　　174，305，313
　　28．30%
　　2、境內(nèi)上市的外資股
　　3、境外上市的外資股
　　4、其他
　　無(wú)限售條件的流通股合計(jì)
　　152，058，466
　　24．69%
　　22，246，847
　　174，305，313
　　28．30%
　　三、股份總數(shù)
　　615，862，000
　　100%
　　22，246，847
　　615，862，000
　　100%
　　四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
　　序號(hào)
　　限售股份
　　持有人名稱(chēng)
　　股改實(shí)施日持有股份情況
　　本次解限前已解限股份情況
　　本次解限前未解限股份情況
　　股份數(shù)量變化沿革
　　數(shù)量（股）
　　占總股本比例（%）
　　數(shù)量（股）
　　占總股本比例（%）
　　數(shù)量（股）
　　占總股本比例（%）
　　1
　　拉法基瑞安（四川）投資有限公司
　　181，460，193
　　56．81%
　　14，108，65
　　92．29%
　　167，351，534
　　27．17%
　　已解限售股份用于履行盈利補(bǔ)償股份贈(zèng)送
　　合計(jì)
　　181，460，193
　　56．81%
　　14，108，65
　　92．29%
　　167，351，534
　　27．17%
　　五、股東持股變化情況及歷次限售情況
　　序號(hào)
　　限售股份持有人名稱(chēng)
　　持有限售股份數(shù)（股）
　　本次可上市流通股數(shù)（股）
　　本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例（%）
　　凍結(jié)的股份數(shù)量（股）
　　備注
　　1
　　拉法基瑞安（四川）投資公司
　　167，351，534
　　22，246，847
　　3．61%
　　0
　　－
　　合 計(jì)
　　167，351，534
　　22，246，847
　　3．61%
　　0
　　－
　　2、股改實(shí)施后至今公司解除限售情況：
　　序號(hào)
　　刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
　　該次解限涉及的股東數(shù)量
　　該次解限的股份總數(shù)量（股）
　　該次解限股份占當(dāng)時(shí)總股本的比例（%）
　　1
　　2008年6月5日
　　4
　　2，229，807
　　0．6981%
　　2
　　2012年12月6日
　　114，108，659
　　2．29%
　　3
　　2013年6月7日
　　122，246，847
　　3．61%
　　六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
　　國(guó)海證券有限責(zé)任公司作為本公司股權(quán)分置改革保薦人，就本公司股東本次申請(qǐng)解除股份限售事項(xiàng)出具的核查 報(bào)告結(jié)論性意見(jiàn)如下：
　　經(jīng)核查，截至核查意見(jiàn)出具之日，四川雙馬股東拉法基瑞安（四川）投資有限公司嚴(yán)格履行了其在股權(quán)分置改革方案中作出的各項(xiàng)承諾，拉法基中國(guó)除了關(guān)于其在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將根據(jù)中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r，以四川雙馬為平臺(tái)整合其在西南地區(qū)水泥資產(chǎn)，將上市公司做大做強(qiáng)的承諾和關(guān)于其在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將通過(guò)各種方式避免與上市公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾已經(jīng)開(kāi)始履行并持續(xù)履行中以及關(guān)于在拉法基中國(guó)合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后的三年內(nèi)，根據(jù)上市公司的實(shí)際情況按市場(chǎng)利率以股東借款方式或其他方式支持上市公司投資2至3億元人民幣，對(duì)四川雙馬的濕法生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造的承諾無(wú)需履行外，其在四川雙馬股權(quán)分置改革時(shí)的所做的其他承諾均已經(jīng)履行完畢。
　　鑒于上述情形，四川雙馬股東拉法基瑞安（四川）投資有限公司特委托四川雙馬向深圳證券交易所申請(qǐng)部分限售股上市流通，申請(qǐng)上市流通數(shù)量為22，246，847股。
　　四川雙馬本次部分限售股份上市流通并不影響相關(guān)股改承諾的繼續(xù)履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份將依據(jù)法律、法規(guī)和有關(guān)承諾的要求繼續(xù)實(shí)行限售安排。四川雙馬此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。本次限售股份的上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。本保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次限售股份上市流通。
　　七、控股股東對(duì)解除限售股份的持有意圖及減持計(jì)劃
　　拉法基四川作為控股股東，對(duì)解除其持有的四川雙馬部分限售股份22，246，847股將全部用于代替拉法基中國(guó)，贈(zèng)送給經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的除拉法基中國(guó)和拉法基四川（限售股份部分）之外的全體流通股股東。
　　八、其他事項(xiàng)
　　1、 本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況；本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。
　　2、 本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對(duì)公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保情況；本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對(duì)公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保情況。
　　3、 本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對(duì)違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為；本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對(duì)違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為。
　　4、 解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)》和深交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件拉法基四川已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)》和深交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件。
　　九、備查文件
　　1、解除股份限售申請(qǐng)表

　　2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)