華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十五次會議于2013 年6月8－9日在武漢召開。會議應(yīng)到董事9 人，實到8人。

　　公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2013 年5月29日以通訊方式向全體董事發(fā)出了會議通知。

　　會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：

　　一、華新水泥股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃草案（修訂稿）（表決結(jié)果：同意7票，反對0 票，棄權(quán)0 票。董事李葉青先生、劉鳳山先生屬于本次股票期權(quán)激勵計劃的受益人，回避表決）。

　　公司第七屆董事會第十二次會議審議通過了《華新水泥股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的反饋意見，為進(jìn)一步完善該計劃，董事會同意對《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》部分條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并形成《華新水泥股份有限公司公司股票期權(quán)激勵計劃草案（修訂稿）》。本次修改主要包括以下內(nèi)容：

　　增加業(yè)績考核目標(biāo)設(shè)定的說明

　　關(guān)于業(yè)績考核目標(biāo)設(shè)定的說明。

　　公司設(shè)立行權(quán)的各年度業(yè)績考核目標(biāo)，是綜合考慮挑戰(zhàn)性與可實現(xiàn)性、經(jīng)過大股東及薪酬委員會多次論證、研究，最后經(jīng)董事會審議所做出的審慎決定。主要考慮到目前中國水泥工業(yè)已形成嚴(yán)重的產(chǎn)能過剩、市場面臨十分嚴(yán)峻的競爭壓力和水泥行業(yè)周期性波動的特點。同時，公司將考量正在實施的環(huán)保轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，而 2013至2016年將是公司的關(guān)鍵轉(zhuǎn)型期。公司在環(huán)保業(yè)務(wù)上資產(chǎn)規(guī)模的擴大、與同期的收入增長及盈利的匹配和同步等等，需要合理分析。

　　從歷史情況來看，公司盈利受宏觀環(huán)境等市場因素影響，存在明顯的周期波動性，尤其是凈利潤增長率指標(biāo)，更是出現(xiàn)大幅波動。但從長期結(jié)果來看，公司整體凈利潤的平均基數(shù)仍在不斷抬高。從2012年的盈利基數(shù)來看，公司2012年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東的凈利潤，是自2000年以來的第2高的盈利記錄。從凈利潤增長需要達(dá)到的底線要求來看，要求各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤，及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個會計年度的平均水平。假設(shè)本計劃在2013年授予，則公司前三年（2010－2012年）凈利潤的平均值，扣除非經(jīng)常性損益前是7．35億，扣除后是6．65億，相比2012年同口徑增長率均超過32％。因此未來公司2013至2016年四年，無論凈利潤受宏觀環(huán)境影響如何波動，都必須達(dá)到比2012年增長32％這一底線。這對于公司是存在挑戰(zhàn)的。因此不會出現(xiàn)公司凈利潤大幅下滑，而激勵對象仍能行權(quán)的情況。

　　需要澄清的是，公司2012年報披露凈利潤相比2011年出現(xiàn)同比下降，首要原因是水泥市場銷售價格持續(xù)下跌、銷售毛利率降低，水泥行業(yè)產(chǎn)能過剩和需求不振，導(dǎo)致2012年本行業(yè)上市公司盈利出現(xiàn)普遍大幅下滑。此外，公司營業(yè)稅金、銷售費用及管理費用有所上升，主要受相關(guān)政策變化、公司經(jīng)營范圍和規(guī)模擴大、信息管理系統(tǒng)完善和管理優(yōu)化項目帶來新增成本支出的影響。公司每年的年度財務(wù)報告，是在獨立董事、審計委員會的監(jiān)督下，遵從中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)則，接受會計師事務(wù)所的審計而編制的，不存在人為降低利潤的情況。

　　二、關(guān)于發(fā)行非公開定向債務(wù)融資工具的議案（表決結(jié)果：同意9 票，反對0 票，棄權(quán)0 票）。

　　為進(jìn)一步改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》等規(guī)定，并結(jié)合目前債券市場和公司的資金需求情況，公司擬發(fā)行非公開定向債務(wù)融資工具（以下簡稱“定向工具”），具體方案為：

　　1、發(fā)行規(guī)模：不超過人民幣25億元（含），分期發(fā)行，其中首期發(fā)行規(guī)模不超過人民幣10億元，剩余數(shù)量根據(jù)市場環(huán)境和公司實際資金需求在注冊有效期內(nèi)擇機一次或分次發(fā)行。

　　2、發(fā)行期限：不超過5年。

　　3、發(fā)行利率：由公司和主承銷商通過簿記建檔方式協(xié)商確定。

　　4、發(fā)行對象：全國銀行間債券市場特定機構(gòu)投資人。

　　5、募集資金用途：償還公司債務(wù)、改善債務(wù)結(jié)構(gòu)、補充流動資金、或用于其他政策許可的用途。

　　6、決議有效期：本次發(fā)行定向工具股東大會決議的有效期為自股東大會審議通過之日起至獲得交易商協(xié)會注冊通知書之后24個月止。

　　7、本次發(fā)行定向工具的授權(quán)事宜

　　提請股東大會授權(quán)董事李葉青先生在上述發(fā)行方案內(nèi)，全權(quán)決定和辦理與本次發(fā)行定向工具有關(guān)的具體事宜，包括但不限于：

　　（1）依據(jù)國家法律、法規(guī)及交易商協(xié)會的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，決定定向工具的具體條款，包括但不限于決定發(fā)行時機、發(fā)行額度、發(fā)行期限、發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模、各期發(fā)行利率、募集資金用途等；

　　（2）簽署本次定向工具所涉及的所有法律文件，辦理必要的手續(xù)，聘請主承銷商及其他必要的中介機構(gòu)；

　?。?）決定其他與本次發(fā)行定向工具相關(guān)的事宜。