安徽海螺水泥股份有限公司公司債券受托管理事務(wù)報告（2011年度）

　　債券受托管理人   平安證券有限責(zé)任公司    2012 年 4 月

　　聲明

　　平安證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“平安證券”）編制本報告的內(nèi)容及信息均來源于發(fā)行人對外公布的《安徽海螺水泥股份有限公司二〇一一年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件以及第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見。平安證券對報告中所包含的相關(guān)引述內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。本報告不構(gòu)成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為平安證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，平安證券不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　目錄

　　第一章   本期公司債券概況……1

　　第二章   發(fā)行人 2011 年度經(jīng)營和財務(wù)狀況……4

　　第三章   發(fā)行人募集資金使用情況……8

　　第四章   債券持有人會議召開情況……9

　　第五章   本期公司債券利息的償付情況……10

　　第六章   本期公司債券跟蹤評級情況…… 11

　　第七章   發(fā)行人證券事務(wù)代表的變動情況……12

　　第八章   其他事項……13

　　第一章          本期公司債券概況

　　一、核準(zhǔn)文件和核準(zhǔn)規(guī)模

　　安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“海螺水泥”）發(fā)行不超過95億元公司債券已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2011]650號文核準(zhǔn)。

　　二、債券名稱

　　2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司債券。

　　三、債券簡稱及代碼

　　五年期品種簡稱為“11海螺01”，證券代碼122068，七年期品種簡稱為“11海螺02”，證券代碼122069。

　　四、發(fā)行主體

　　安徽海螺水泥股份有限公司。

　　五、發(fā)行規(guī)模

　　本期債券的發(fā)行總額為95億元。

　　六、債券期限

　　本次公司債券期限品種分為五年期品種和七年期品種。其中，五年期品種發(fā)行規(guī)模為70億元，七年期品種發(fā)行規(guī)模為25億元。

　　七、債券利率

　　五年期品種票面利率為5.08%，七年期品種票面利率為5.20%。

　　八、還本付息的期限及方式

　　本次債券采用單利按年計息，不計復(fù)利。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息之日起不另計利息，本金自本金支付之日起不另計利息。

　　本次債券的起息日為2011年5月23日。本次債券五年期品種的付息日為2012年至2016年每年的5月23日（前述日期如遇法定節(jié)假日或休息日，則兌付順延至下一個工作日，順延期間不另計息）；本次債券七年期品種的付息日為2012年至2018年每年的5月23日（前述日期如遇法定節(jié)假日或休息日，則兌付順延至下一個工作日，順延期間不另計息）。

　　本次債券五年期品種的兌付日為2016年5月23日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，順延期間不另計息）；本次債券七年期品種的兌付日為2018年5月23日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，順延期間不另計息）。

　　九、債券信用等級

　　經(jīng)中誠信評估綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為AAA，本次債券的信用等級為AAA。

　　十、擔(dān)保情況

　　安徽海螺集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“海螺集團”）為本次債券的還本付息出具了《擔(dān)保函》，擔(dān)保人承擔(dān)保證的方式為無條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括本次債券的本金及利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用及其他應(yīng)支付的費用。

　　十一、募集資金的驗資確認

　　本次債券合計發(fā)行人民幣95億元，扣除發(fā)行費用之后的凈募集資金已于2011年5月27日匯入發(fā)行人指定的銀行賬戶。平安證券聘請的北京興華會計師事務(wù)所

　　對本次債券網(wǎng)上發(fā)行認購凍結(jié)資金和網(wǎng)下配售認購凍結(jié)資金出具了編號為（2011）京會興（驗）字第5-013號的驗資報告；發(fā)行人聘請的畢馬威華振會計師事務(wù)所對本次債券募集資金到位情況出具了編號為KPMG-B（2011）CRNo.0034號的驗資報告。

　　十二、回購交易安排

　　經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）同意，本次債券上市后可進行新質(zhì)押式回購交易，具體折算率等事宜按中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　十三、債券受托管理人

　　本期公司債券的受托管理人為平安證券有限責(zé)任公司。

　　第二章          發(fā)行人 2011 年度經(jīng)營和財務(wù)狀況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　1997年9月1日，經(jīng)安徽省政府皖政秘[1997]128號和原國家經(jīng)濟體制改革委員會[1997]140號文批準(zhǔn)，海螺集團以寧國水泥廠和白馬山水泥廠的水泥生產(chǎn)相關(guān)的全部經(jīng)營性凈資產(chǎn)作為對發(fā)行人的長期投資，出資獨家發(fā)起成立了發(fā)行人。同時，發(fā)行人向海螺集團發(fā)行了622，480，000股，每股面值為人民幣1元的國有股。

　　經(jīng)國務(wù)院證券管理委員會證委發(fā)[1997]57號文批準(zhǔn)，發(fā)行人于1997年10月17日首次公開發(fā)行H股361，000，000股，每股面值人民幣1.00元，并于1997年10月21日起在香港聯(lián)交所主板上市。

　　2002年1月24日，發(fā)行人獲準(zhǔn)發(fā)行200，000，000股境內(nèi)上市的A股，每股面值人民幣1.00元，并于2002年2月7日起在上交所上市。

　　2003年11月4日及2003年11月7日，發(fā)行人分別獲得中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所批準(zhǔn)，配售72，200，000股H股，該配售的H股于2003年11月12日起在香港聯(lián)交所主板交易。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會于2007年4月24日核準(zhǔn)（證監(jiān)公司字[2007]74號文），發(fā)行人以每股價格13.30元向海螺集團發(fā)行22，755，147股有限售條件A股股份作為對價收購其所持有的寧昌公司100%股權(quán)、蕪湖塑料75%股權(quán)、海螺國貿(mào)100%股權(quán)，并以每股價格13.30元向安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“海創(chuàng)公司”）發(fā)行287，999，046股有限售條件A股股份作為對價收購發(fā)行人四家控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%的股權(quán)、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49%的股權(quán)、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%的股權(quán)及安徽銅陵海螺水泥有限公司31.86%的股權(quán)。發(fā)行人上述向海螺集團和海創(chuàng)公司發(fā)行的股份限售期均為3年，該等股份可于上交所上市交易的時間為2010年5月26日。本次發(fā)行完成后，發(fā)行人股份總數(shù)由1，255，680，000股增加至1，566，434，193股。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會于2008年4月3日核準(zhǔn)（證監(jiān)許可[2008]496號文），發(fā)行人公開增發(fā)200，000，000股A股，發(fā)行價格為每股57.38元，募集資金總額114.76億元，扣除發(fā)行相關(guān)費用后的募集資金凈額是112.82億元。該公開增發(fā)的A股于2008年5月28日起在上交所上市流通。本次發(fā)行完成后，發(fā)行人股份總數(shù)增加至1，766，434，193股。

　　經(jīng)2010年6月3日召開的海螺水泥2009年度股東大會審議批準(zhǔn)，公司實施了以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，即以公司2009年底總股本1，766，434，193股為基數(shù)，向全體股東以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增10股。本次轉(zhuǎn)增完成后，公司股份總數(shù)由1，766，434，193股增加至3，532，868，386股。上述轉(zhuǎn)增已于2010年6月22日完成。

　　經(jīng)2011年5月31日召開的海螺水泥2010年度股東大會審議批準(zhǔn)，公司實施了以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，即以公司2010年底總股本3，532，868，386股為基數(shù)，向全體股東以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增5股。本次轉(zhuǎn)增完成后，公司股份總數(shù)由3，532，868，386股增加5，299，302，579股。上述轉(zhuǎn)增已于2011年6月17日完成。

　　公司經(jīng)營范圍為：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口，機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、進口；煤炭批發(fā)、零售；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售；技術(shù)服務(wù)。

 　 公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售各種標(biāo)號水泥和生產(chǎn)各種標(biāo)號水泥所需的商品熟料以及相關(guān)技術(shù)的研制開發(fā)。

　　發(fā)行人始終堅持發(fā)展核心業(yè)務(wù)，持續(xù)完善公司的發(fā)展戰(zhàn)略布局，擴大市場份額，生產(chǎn)和銷售各種優(yōu)質(zhì)水泥、以及生產(chǎn)各種高標(biāo)號水泥所需的商品熟料。發(fā)行人生產(chǎn)的“海螺牌”水泥廣泛應(yīng)用于高速鐵路、大型橋梁、核電站、水電站、機場、工業(yè)及民用建筑等各類國家重點建筑工程。自成立以來，海螺水泥為實現(xiàn)“T”型發(fā)展戰(zhàn)略，創(chuàng)立了在沿江石灰石資源豐富的地區(qū)建設(shè)水泥熟料生產(chǎn)基地，為長江下游和沿海主要城市附近的粉磨站提供熟料的“海螺發(fā)展模式”。

　　二、發(fā)行人2011年度經(jīng)營情況

　　2011年，海螺水泥積極應(yīng)對宏觀經(jīng)營環(huán)境變化，抓住階段性水泥市場需求改善的有利時機，增強市場統(tǒng)籌，提高產(chǎn)品價格，優(yōu)化原材料采購渠道，控制運營成本，完善內(nèi)控管理，公司運營質(zhì)量不斷提升。

　　報告期內(nèi)，海螺水泥按中國會計準(zhǔn)則編制的主營業(yè)務(wù)收入為481.47億元，較上年同期增長41.46%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為115.90億元，較上年同期增長87.8%；每股盈利2.19元。按國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的營業(yè)收入為486.54億元，

　　較上年同期增長40.99%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為115.86億元，較上年同期（已重列）增長88.1%；每股盈利2.19元。

　　報告期內(nèi)，海螺水泥穩(wěn)步推進工程項目建設(shè)，加快實施水泥項目并購重組，共計新增熟料產(chǎn)能3，360萬噸、水泥產(chǎn)能3，100萬噸。截至2011年底，公司熟料產(chǎn)能達1.64億噸，水泥產(chǎn)能達1.8億噸。2011年，海螺水泥共生產(chǎn)熟料1.37億噸，同比增長19%；生產(chǎn)水泥1.3億噸，同比增長17%。

　　同時，海螺水泥繼續(xù)推進水泥節(jié)能環(huán)保項目發(fā)展，平?jīng)龊Ｂ莸扔酂岚l(fā)電機組投入運行，新增余熱發(fā)電裝機容量116MW，全年余熱發(fā)電并網(wǎng)電量約43億千瓦時。截至2011年底，公司已累計建成54套余熱發(fā)電機組，總裝機容量達739MW。

　　2011年，海螺水泥積極推進國際化戰(zhàn)略的實施，開展了印度尼西亞水泥項目投資的前期工作；探索適度延伸產(chǎn)業(yè)鏈，池州海螺骨料項目投產(chǎn)運行。

　　三、發(fā)行人 2011 年度財務(wù)狀況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人資產(chǎn)負債表主要項目變動情況

　　                        2011年12月31日       2010年12月31日         本報告期末比年初數(shù)增減
　　項目                       （萬元）             （萬元）                   （%）

　　流動資產(chǎn)                  2，584，994          1，322，843                 95.41

　　非流動資產(chǎn)                5，815，348          4，718，342                 23.25

　　總資產(chǎn)                    8，400，342          6，041，185                 39.05

　　流動負債                  1，699，133          1，307，703                 29.93

　　非流動負債                2，017，037          1，170，300                 72.35

　　少數(shù)股東權(quán)益               200，221             62，854                    218.55

　　歸屬于上市公司股          4，483，951          3，500，328                  28.10
    東的股東權(quán)益

　　負債及權(quán)益合計            8，400，342          6，041，185                  39.05

　　截至2011年12月31日，海螺水泥按中國會計準(zhǔn)則編制的總資產(chǎn)為8，400，342萬元，較上年末增加39.05%；負債為3，716，170萬元，較上年末增長49.97%，主要是公司發(fā)行95億元公司債券所致。截至2011年12月31日，發(fā)行人按照中國會計準(zhǔn)則編制計算的資產(chǎn)負債率為44.24%，較上年末上升了3.22個百分點，財務(wù)結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)健。

　　截至2011年12月31日，歸屬于上市公司股東的股東權(quán)益為4，483，951萬元，較上年末增加28.10%。

　　截至2011年12月31 日 ，發(fā)行人按中國會計準(zhǔn)則編制的流動資產(chǎn)總額為2，584，994萬元，流動負債總額為1，699，133萬元，流動比率為1.52:1（去年同期為1.01:1）。發(fā)行人按國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的流動資產(chǎn)總額為2，621，995萬元，流動負債總額為1，699，133萬元，凈負債率為0.32（去年同期為0.33）。

　?。ǘ┌l(fā)行人利潤表主要項目變動情況

　                                  　2011年              2010年           本報告期比上年同
　　項目                              （萬元）            （萬元）             期增減（%）

　　主營業(yè)務(wù)收入                     4，814，686        3，403，628              41.46

　　營業(yè)利潤                         1，496，029         761，588               96.44

　　利潤總額                         1，565，219         807，833               93.76

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤        1，158，983         617，140               87.80

　　報告期內(nèi)，受益于產(chǎn)品銷量增加和銷價提升，海螺水泥主營業(yè)務(wù)收入同比增長41.46%，實現(xiàn)營業(yè)利潤1，496，029萬元，同比增長96.44%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1，158，983萬元，同比增長87.80%。

　?。ㄈ┌l(fā)行人現(xiàn)金流量表主要項目變動情況

　                                              　2011年                             2010年
  　項目                                         （萬元）                            （萬元）

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                    1，049，181                          601，031

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                   （1，016，226）                     （1，034，121）

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                      472，848                          344，717

　　現(xiàn)金及等價物凈增加/（減少）額                   505，804                          （88，373）

　　年初現(xiàn)金及等價物余額                            268，915                          357，288

　　年末現(xiàn)金及等價物余額                            774，719                          268，915

　　報告期內(nèi)，海螺水泥經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1，049，181萬元，較上年增加448，150萬元，主要因系公司銷量與銷價增長，營業(yè)收入大幅增加所致。

　　報告期內(nèi)，海螺水泥投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈流出較上年減少17，895萬元，與上年相比變動幅度不大。

　　報告期內(nèi)，海螺水泥籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈流入較上年增加128，131萬元，主要系報告期內(nèi)公司成功發(fā)行95億元公司債券所致。

　　第三章        發(fā)行人募集資金使用情況

　　一、本期公司債券募集資金情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2011]650號文核準(zhǔn)，發(fā)行人獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行總額不超過95億元的公司債券。根據(jù)《2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司債券發(fā)行公告》，本期債券發(fā)行總額為95億元，發(fā)行價格每張100元，采取網(wǎng)上面向社會公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機構(gòu)投資者詢價配售相結(jié)合的方式發(fā)行。

　　本期債券發(fā)行工作已于2011年5月26日結(jié)束，發(fā)行總額為95億元，扣除發(fā)行費用之后的凈募集資金已于2011年5月27日匯入發(fā)行人指定的銀行賬戶。平安證券聘請的北京興華會計師事務(wù)所對本次債券網(wǎng)上發(fā)行認購凍結(jié)資金和網(wǎng)下配售認購凍結(jié)資金出具了編號為（2011）京會興（驗）字第5-013號的驗資報告；發(fā)行人聘請的畢馬威華振會計師事務(wù)所對本次債券募集資金到位情況出具了編號為KPMG-B（2011）CR No.0034號的驗資報告。

　　根據(jù)發(fā)行人公告的本期公司債券募集說明書的相關(guān)內(nèi)容，發(fā)行人對本期公司債券募集資金的使用計劃具體如下：

　　本次債券的發(fā)行總額不超過95億元，公司初步確定擬將50%的募集資金用于償還商業(yè)銀行貸款，調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)；剩余50%用于補充公司流動資金，改善公司資金狀況。本次債券發(fā)行完畢、募集資金到賬后，發(fā)行人將根據(jù)本次債券募集資金的實際到位時間、資金量、公司債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整及資金使用需要，最終確定募集資金用于償還商業(yè)銀行貸款和補充公司流動資金金額。

　　二、本期公司債券募集資金實際使用情況

　　公司2011年公開發(fā)行公司債券募集資金凈額為946，198萬元，募集資金將用于償還貸款和補充公司流動資金。公司已嚴格按照《募集說明書》中的約定使用募集資金，截至2011年12月31日，公司已累計使用募集資金917，750萬元，其中償還貸款442，750萬元，補充公司流動資金475，000萬元，募集資金賬戶利息1，259萬元，募集資金余額29，707萬元。

　　第四章         債券持有人會議召開情況

　　2011年度，公司未召開債券持有人會議。

　　第五章         本期公司債券利息的償付情況

　　截至本報告出具日，發(fā)行人尚未向投資者支付利息。根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人將于2012年5月23日開始支付自2011年5月23日（起息日）至2012年5月22日期間的利息。

　　10

　　第六章         本期公司債券跟蹤評級情況

　　2011年4月，經(jīng)中誠信證券評估有限公司跟蹤評定，發(fā)行人的主體長期信

　　用等級維持為 AAA，本次債券的信用等級維持為AAA。該評級報告已在中誠信證券評估有限公司網(wǎng)站公布。

　　第七章       發(fā)行人證券事務(wù)代表的變動情況

　　發(fā)行人的證券事務(wù)代表為廖丹女士，報告期內(nèi)未發(fā)生變動。

　　第八章          其他事項

　　一、對外擔(dān)保情況

　　報告期內(nèi)，海螺水泥對外擔(dān)保均系為公司自身及控股子公司貸款提供的擔(dān)保，所有擔(dān)保均經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)。

　　報告期內(nèi)，公司為控股子公司提供擔(dān)保的發(fā)生金額為17，000萬元，均為正在履行中的連帶責(zé)任擔(dān)保；截至2011年12月31日，公司為控股子公司提供擔(dān)保的余額為315，925萬元，占發(fā)行人凈資產(chǎn)的比例為8.67%。

　　報告期內(nèi)，海螺水泥不曾為控股股東、實際控制人、其它關(guān)聯(lián)方以及任何非法人單位或個人提供擔(dān)保；公司擔(dān)?？傤~未超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%；公司并無為資產(chǎn)負債率超過70%的控股子公司提供的擔(dān)保。

　　截至2011年12月31日，海螺水泥之分公司白馬山水泥廠及寧國水泥廠以賬面價值約6.03億元資產(chǎn)抵押予國際金融公司（International Finance Corporation），作為6.5億元長期借款的抵押品。

　　報告期內(nèi)，公司因收購廣西四合公司，承接賬面價值約3.32億元資產(chǎn)，作為向金融機構(gòu)借入1.71億元的借款抵押品；因收購寶雞市眾喜金陵河水泥有限公司，承接了賬面價值約9，681萬元資產(chǎn)，作為向金融機構(gòu)借入2，490萬元的借款抵押品；因收購寶雞眾喜鳳凰山水泥有限公司，承接了賬面價值約2，386萬元資產(chǎn)，作為向金融機構(gòu)借入490萬元的借款抵押品。

　　二、涉及的未決訴訟或仲裁事項

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在重大訴訟、仲裁事項。

　　三、相關(guān)當(dāng)事人

　　報告期內(nèi)，本期公司債券的受托管理人和資信評級機構(gòu)均未發(fā)生變動。

　　【本頁無正文，為《安徽海螺水泥股份有限公司公司債券受托管理事務(wù)報告（2011年度）》之蓋章頁】

　　債券受托管理人：平安證券有限責(zé)任公司

　　2012年4月25日