證券代碼：600585               證券簡稱：海螺水泥         編號：臨 2012-22

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited二〇一二年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）于二〇一二年八月二十一日在安徽省蕪湖市九華南路 1011 號本公司會議室召開了二〇一二年第一次臨時股東大會（“本次股東大會”）。本次股東大會采用現(xiàn)場投票的表決方式。

　　參加本次股東大會的股東代表共 2 名，代表股份 2，521，733，615 股，約占本公司股份總數(shù)的 47.5861%;其中人民幣普通股（“A 股”）股份 1，965，060，812 股，約占本公司 A股股份總數(shù)的 49.1302%;境外上市外資股（“H 股”）股份 556，672，803 股，約占本公司 H 股股份總數(shù)的 42.8342%.

　　本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《上市公司股東大會規(guī)則》以及其它有關法律、法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。

　　本次股東大會由本公司董事會召集，由本公司董事長郭文叁先生主持，部分董事、部分監(jiān)事和董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員和本公司聘請的律師、點票監(jiān)察人列席了會議。本次股東大會審議通過如下決議：

　　一、逐項審議并以特別決議方式審議通過關于發(fā)行公司債券的下列議案：

　?。?）發(fā)行公司債券的條件：

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況，董事會認為公司符合現(xiàn)行發(fā)行公司債券有關規(guī)定的要求，具備發(fā)行公司債券的條件。

　　（2）發(fā)行數(shù)量：

　　本公司在中國境內發(fā)行票面本金總額不超過 60 億元人民幣的公司債券（以下簡稱“本次公司債券”）。

　?。?）發(fā)行債券期限：

　　本次公司債券的期限為不超過 10 年期（含 10 年期）?？梢詾閱我黄谙奁贩N，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模，股東大會授權公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事根據(jù)發(fā)行時公司需求及市場情況確定。

　?。?）公司債券利率及確定方式：

　　本次公司債券的票面利率由本公司與主承銷商（保薦機構）通過市場詢價確定。

　?。?）公司債券發(fā)行價格：

　　按面值 100 元發(fā)行。

　　（6）募集資金用途：

　　本次公司債券的募集資金將用于補充本公司流動資金和調整債務結構。

　?。?）發(fā)行對象及向本公司股東配售的安排：

　　本次公司債券擬于中國境內向公眾公開發(fā)行，不向公司股東優(yōu)先配售。

　　（8）擔保安排：

　　本次發(fā)行公司債券擬由公司控股股東安徽海螺集團有限責任公司提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　?。?）本次發(fā)行公司債券決議的有效期：

　　本次發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月內有效。

　?。?0）償付公司債券本息之保障措施：

　　股東大會授權公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事在本次公司債券出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時，將至少采取如下保障措施：

　?。╝）不向股東分配利潤；

　?。╞）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　?。╟）調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

　?。╠）與公司債券相關的公司主要責任人不得調離。

　　（11）本次發(fā)行公司債券的授權事項：

　　股東大會授權公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事根據(jù)公司特定需要以及其它市場條件全權辦理本次發(fā)行公司債券的相關事宜，包括但不限于：

　　（a）在法律、法規(guī)允許的范圍內，根據(jù)本公司和市場的具體情況，制定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設置回售條款和贖回條款、擔保事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排、上市地點等與發(fā)行條款有關的一切事宜；

　?。╞）聘請中介機構，辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜；

　　（c）選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；

　?。╠）簽署與本次發(fā)行公司債券有關的合同、協(xié)議和文件，并進行適當?shù)男畔⑴叮?

　?。╡）如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　（f）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的相關上市事宜；

　?。╣）辦理與本次發(fā)行公司債券有關的其它事項；

　　（h）本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　上述第（1）項至第（11）項議案的表決情況均為：有效投票股份總數(shù)為 2，521，733，615股（其中 H 股股東 556，672，803 股，占有效投票股份總數(shù)的 22.0750%）。議案獲贊成票2，521，514，615 股，占有效投票股份總數(shù)的 99.9913%（其中 H 股股東 556，453，803 股，占H 股股東有效表決股份總數(shù)的 99.9607%）；否決票 219，000 股，占有效投票股份總數(shù)的0.0087%（其中 H 股股東 219，000 股，占 H 股股東有效表決股份總數(shù)的 0.0393%）；棄權票 0 股。

　　二、批準關于對本公司章程進行修訂的議案。（特別決議）

　　同意對本公司章程進行如下修訂：

　　1、對原《章程》第一百六十七條的修改：

　　將原章程第一百六十七條進行全文刪除和修訂，若原章程有關條文中引用了該條文序號或內容，亦作相應之刪除。

　　將刪除的原條文為：

　　第一百六十七條：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　擬替換的新條文為：

　　第一百六十七條：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　2、對原《章程》第一百六十九 A 條的修改：

　　將原章程第一百六十九A條進行全文刪除和修訂，若原章程有關條文中引用了該條文序號或內容，亦作相應之刪除。

　　將刪除的原條文為：

　　第一百六十九A條 公司應實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　公司在每個會計年度內如實現(xiàn)盈利，董事會應向股東大會提出現(xiàn)金利潤分配預案；

　　如未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。如果有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　擬替換的新條文為：

　　第一百六十九A條 公司應實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，公司在每個會計年度內如實現(xiàn)盈利，董事會應當就現(xiàn)金利潤分配事宜進行專項研究論證，綜合考慮公司現(xiàn)金分紅的時機、經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、外部融資環(huán)境等因素，詳細說明現(xiàn)金利潤分配安排的理由，制定利潤分配預案，獨立董事應當對此發(fā)表明確意見。董事會向股東大會提出現(xiàn)金利潤分配預案，應積極與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東的問題，公司可以提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　如公司未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見，并征詢監(jiān)事會的意見。如果有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　若公司盈利增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等情況時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預案。

　　3、在原《章程》第一百六十九 A 條后補充增加第一百六十九 B 條：

　　新增加的第一百六十九B條內容如下：

　　第一百六十九B條    公司應嚴格執(zhí)行公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，調整后的現(xiàn)金分紅政策應符合法律、行政法規(guī)及本章程的相關規(guī)定。

　　關于現(xiàn)金分紅政策調整的議案由董事會制定，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；調整后的現(xiàn)金分紅政策經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過后方可實施。

　　上述議案的有效投票股份總數(shù)為 2，521，733，615 股（其中 H 股股東 556，672，803 股，占有效投票股份總數(shù)的 22.0750%）。議案獲贊成票 2，489，994，788 股，占有效投票股份總數(shù)的 98.7414%（其中 H 股股東 525，323，971 股，占 H 股股東有效表決股份總數(shù)的 94.3685%）；

　　否決票 31，348，832 股，占有效投票股份總數(shù)的 1.2431%（其中 H 股股東 31，348，832 股，占 H 股股東有效表決股份總數(shù)的 5.6315%）；棄權票 389，995 股，占有效投票股份總數(shù)的 0.0155%.

　　三、批準關于對本公司經(jīng)營范圍進行修訂的議案，并授權董事會辦理因經(jīng)營范圍修訂涉及之相關事項，包括但不限于修改公司章程及辦理工商變更登記等事宜。（特別決議）

　　本公司經(jīng)營范圍原內容：

　　許可經(jīng)營項目：煤炭批發(fā)、零售；一般經(jīng)營項目：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口，機械設備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、進口；電子設備生產(chǎn)、銷售；技術服務。

　　本公司經(jīng)營范圍修訂后：

　　許可經(jīng)營項目：煤炭批發(fā)、零售；承包國外工程項目、對外派遣實施工程所需的勞務人員。一般經(jīng)營項目：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口、進口，機械設備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、出口、進口；電子設備生產(chǎn)、銷售、出口、進口；技術服務。

　?。ㄗⅲ荷鲜鲂抻喓蟮慕?jīng)營范圍最終以工商行政管理部門核定為準。）

　　上述議案的有效投票股份總數(shù)為 2，521，733，615 股（其中 H 股股東 556，672，803 股，占有效投票股份總數(shù)的 22.0750%）。議案獲贊成票 2，520，942，620 股，占有效投票股份總數(shù)的 99.9686%（其中 H 股股東 556，271，803 股，占 H 股股東有效表決股份總數(shù)的 99.9280%）；否決票 401，000 股，占有效投票股份總數(shù)的 0.0159%（其中 H 股股東 401，000 股，占 H股股東有效表決股份總數(shù)的 0.0720%）；棄權票 389，995 股，占有效投票股份總數(shù)的0.0155%.

　　四、批準為本公司下列附屬公司之銀行貸款提供擔保的議案。（普通決議）

　　持股    負債     擔保金額     擔保

　　序號            被擔保附屬公司名稱           比例    比例     （萬元）     期限

　?。?）   （%）

　　1       寶雞市眾喜金陵河水泥有限公司         100    95.66      7，000      1年

　　2       廣西四合工貿(mào)有限責任公司             80     85.72      5，000      1年

　　3       佛山海螺水泥有限責任公司             100    79.44     10，000      3年

　　4       祁陽海螺水泥有限責任公司             100    77.95     13，300      5年

　　5       淮安楚州海螺水泥有限責任公司         100    77.74      5，067      3年

　　6       安徽宣城海螺水泥有限公司             100    74.72     20，000      3年

　　7       象山海螺水泥有限責任公司             100    70.90     10，000      5年

　　合         計                                                70，367        -

　　本次股東大會由北京市競天公誠律師事務所鐘節(jié)平律師、馬秀梅律師見證。經(jīng)驗證，該所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合中國法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格合法有效；本次股東大會會議召集人資格符合中國法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。

　　根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則要求，本次股東大會的點票監(jiān)察人由畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）擔任，畢馬威的工作只限于應本公司要求執(zhí)行若干程序，以確定本公司編制的投票結果概要是否與本公司收集并向畢馬威提供的投票表格相符。畢馬威就此執(zhí)行的工作并不構成按香港會計師公會頒布的《香港核數(shù)準則》、《香港審閱工作準則》、或《香港核證工作準則》所進行的審計或審閱工作，也不會就與法律解釋或投票權有關的事宜作出確認或提出意見。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二0一二年八月二十一日