證券簡稱：西水股份 證券代碼：600291 編號：臨 2013-016

　　內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司關于轉讓控股子公司 55%股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　【重要內容提示】

　　◆交易簡易內容：內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西水股份”或“公司”）將持有的烏海市西水水泥有限責任公司（以下簡稱“烏海西水水泥”）55%的股權轉讓給寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱“寧夏建材”），轉讓價格為 26，411 萬元。

　　◆本次交易不構成關聯(lián)交易。

　　◆本次交易未構成重大資產重組。

　　◆交易實施不存在重大法律障礙。

　　◆本次交易無需提交公司股東大會審議批準。

　　一、交易概述

　　2013 年 6 月 21 日經公司第五屆董事會第五次會議審議批準，同意公司以 26，411 萬元的價格將所持有的控股子公司烏海西水水泥 55%的股權轉讓給寧夏建材。轉讓后，公司將不再持有烏海西水水泥的股權，烏海西水水泥將成為寧夏建材持有 100%股權的全資子公司。

　　本公司于 2013 年 6 月 21 日召開第五屆董事會第五次會議，審議并一致通過了《關于公司轉讓控股子公司烏海市西水水泥有限責任公司 55%股權的議案》。公司獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本公司與寧夏建材不存在關聯(lián)關系，本次股權轉讓不構成關聯(lián)交易；亦本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議批準。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　1、受讓方基本情況介紹

　　公司名稱：寧夏建材集團股份有限公司

　　企業(yè)類型：股份有限公司 （上市）

　　企業(yè)住所：寧夏銀川市西夏區(qū)新小線二公里處

　　注冊資本：肆億柒仟捌佰叁拾壹萬捌仟捌佰叁拾肆圓整

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：640000000001567

　　法定代表人：王廣林

　　經營范圍：水泥制造、銷售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精細石膏的制造和銷售，混凝土骨料的制造與銷售。水泥用石灰?guī)r開采。

　　2、主要財務狀況

　　經信永中和會計師事務所審計，截止 2012 年 12 月 31 日，

　　寧夏建材經審計資產總額為 769，783.62 萬元，負債總額353，670.55 萬元，凈資產 416，113.08 萬元；2012 年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入 314，786.78 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為6，124.06 萬元。

　　3、股權結構

　　寧夏建材于 1998 年 12 月 4 日以發(fā)起方式設立，2003 年 8月在上海證券交易所成功發(fā)行股票并上市，證券代碼為 600449。

　　截止 2012 年 12 月 31 日，公司總股本 47，831.88 萬股，其中：

　　中國中材股份有限公司持股 22，755.11 萬股，占公司總股本的47.57%，是公司的實質性控股股東。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的公司基本情況

　　交易標的：烏海市西水水泥有限責任公司 55%股權，該部分股權無涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　注冊資本：10，000 萬元人民幣

　　注冊地址：烏海市海南區(qū)西卓子山街

　　法定代表人：劉建良

　　公司類型：其他有限責任公司

　　成立日期：2007 年 1 月 11 日

　　經營范圍：硅酸鹽水泥及水泥熟料制造及銷售。

　　股權結構：烏海市西水水泥有限責任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股權，寧夏建材集團股份有限公司持有其45%的股權。

　　2、公司的財務狀況

　　經山東正源和信有限責任會計師事務所（魯正信審字【2013】第0012號）審計，截止2012年12月31日，烏海西水水泥總資產74，693.37 萬元，負債總額為22，883.47 萬元，凈資產51，809.90萬元 ，2012年實現(xiàn) 主營業(yè)務收入 32，618.85萬元 ，凈利潤-12，474.89 萬元。

　　3、公司資產評估狀況

　　本次交易聘請具有從事證券業(yè)務資格的中資資產評估有限公司對交易標的公司進行股東權益價值評估（中資評報[2013]127 號），并以評估結果為依據(jù)確定交易價格，評估基準日為 2012 年 12 月 31 日。

　　本次評估以資產基礎法得出的結果作為評估報告的最終評估結論。評估后的總資產價值為 72，194.15 萬元，總負債為22，883.46 萬元，凈資產為 49，310.69 萬元，減值額為 2，499.21萬元，減值率為 4.82%。見下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目  賬面價值 評估價值 增（減）值 增值率%

　　流動資產 16，100.60 14，763.50 -1，337.10 -8.30

　　非流動資產 58，592.76 57，430.65 -1，162.11 -1.98

　　其中：可供出售金融資產

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　長期股權投資

　　投資性房地產

　　固定資產 52，726.85 52，168.79 -558.06 -1.06

　　在建工程 412.99 412.99 0.00 0.00

　　項 目 賬面價值 評估價值 增（減）值 增值率%

　　工程物資 148.12 148.12 0.00 0.00

　　固定資產清理

　　生產性生物資產

　　油氣資產

　　無形資產 4，004.22 3，400.17 -604.05 -15.09

　　開發(fā)支出

　　商譽

　　長期待攤費用

　　遞延所得稅資產 1，300.58 1，300.58 0.00 0.00

　　其他非流動資產

　　資產總計 74，693.36 72，194.15 -2，499.21 -3.35

　　流動負債 22，802.36 22，802.36 0.00 0.00

　　非流動負債 81.10 81.10 0.00 0.00

　　負債合計 22，883.46 22，883.46 0.00 0.00

　　凈資產（所有者權益） 51，809.90 49，310.69 -2，499.21 -4.82

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　就轉讓烏海西水水泥股權事項，公司將與寧夏建材簽署《股權轉讓協(xié)議》，主要內容為：

　　1、交易標的：烏海市西水水泥有限責任公司 55%的股權。

　　轉讓方：內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　受讓方：寧夏建材集團股份有限公司

　　2、交易價格：26，411 萬元

　　3、定價依據(jù)：經公司與寧夏建材協(xié)商，本次交易價格是以烏海西水水泥 55%股權對應的經中資資產評估有限公司以 2012年12 月31 日為基準日評估后的資產凈值為參考依據(jù)，確定轉讓價格為 26，411 萬元。

　　4、價款支付

　　（1）在協(xié)議生效且完成交割后的七（7）日內，寧夏建材將轉讓價款百分之六十五（65%）的款項，即 17，167.15 萬元人民幣，支付至公司指定賬戶。

　?。?）寧夏建材于公司、烏海西水水泥完成協(xié)議約定的交割、登記、過渡期審計等全部事項后的七（7）日內，將轉讓價款的百分之三十五（35%）的款項，即 9，243.85 萬元人民幣支付至公司指定賬戶。

　　5、股權交割

　　在協(xié)議生效后的三（3）日內，協(xié)議各方進行交割。

　　6、股權變更登記

　　在協(xié)議生效、完成交割后的三（3）個工作日內，標的公司應向所屬的工商登記部門申請辦理本協(xié)議約定的股權轉讓的變更登記。

　　7、過渡期損益

　　標的公司經審計的評估基準日至交割日期間所產生的利潤對應 55%股權部分歸屬轉讓方享有，所產生的虧損對應 55%部分由轉讓方承擔。該歸屬轉讓方享有或承擔的盈虧在受讓方支付最后一筆轉讓款項時一并結清。

　　8、協(xié)議的生效條款

　　協(xié)議自各方履行完各自審批程序，并經法定代表人或授權代表簽字，加蓋公司印章之后成立。

　　五、本次交易的目的以及對上市公司的影響

　　公司水泥業(yè)務規(guī)模小，在市場低迷的情況下，成本相對偏高，出售部分水泥資產有利于公司的整體效益。本次轉讓烏海西水水泥 55%股權既能促進公司長遠發(fā)展，也能保護公司股東尤其是中小股東權益，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　本次交易完成后，公司將不再持有烏海西水水泥的股權，烏海西水水泥不再納入公司合并報表范圍，將導致公司合并報表范圍發(fā)生變化。公司不存在為子公司烏海市西水水泥有限責任公司提供擔保、委托理財?shù)确矫娴那闆r。

　　從水泥建材行業(yè)發(fā)展趨勢看，由于行業(yè)進入門檻較低，市場競爭日益激烈，產品利潤整體呈下降趨勢。受此影響，烏海西水泥對公司發(fā)展的貢獻度正逐步減弱。因此，本次股權轉讓交易對公司的主營業(yè)務和盈利能力不會造成重大影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、獨立意見；

　　3、寧夏建材營業(yè)執(zhí)照；

　　4、審計報告；

　　5、資產評估報告。

　　特此公告。

　　內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

　　2013 年 6 月 22 日