北京市嘉源律師事務所關于陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司2012 年年度股東大會的法律意見書

　　嘉源（2013）-05-010受陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會之委托，北京市嘉源律師事務所指派律師出席公司 2012 年年度股東大會(簡稱“本次會議”）進行法律見證，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《公司章程》之規(guī)定，出具法律意見如下：

　　一、本次會議的召集、召開程序

　　本次會議由公司董事會決定召集；會議以現(xiàn)場會議與網絡投票相結合的方式召開；會議通知于 2013 年 3 月 19 日以公告的形式刊登于《中國證券報》、《上海證券報》并公布于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn）。會議通知發(fā)出之后，董事會于 2013 年 3 月 26 日收到公司控股股東唐山冀東水泥股份有限公司（截止提案提交日，持有公司股份 185,380,000 股，占公司股份總數的 28.05%）提交的《關于提議李海寶先生為公司第五屆董事會董事候選人的臨時議案》，2013 年 3 月 27 日公司第五屆董事會第十九次會議認為，該項臨時提案的內容屬于股東大會職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，同意將上述股東提案提交本次會議予以審議，上述增加股東提案的公告刊登于2013年3月28日《中國證券報》、《上海證券報》并公布于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn）。本次會議已于 2013 年 4 月 17 日如期召開。本所律師認為，本次會議的召集、召開程序和召集人主體資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定；本次會議增加股東臨時提案，其提案人主體資格、提交提案的時間及公告時間符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的要求。

　　二、出席本次會議人員的資格

　　1、出席本次會議現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 8 人，代表股份 257,663,326股，占公司股份總數的 38.99 %。上述股東均持有相關持股證明，委托代理人并持有書面授權委托書。

　　2、根據上海證券交易所信息網絡有限公司提供的數據，參加本次大會網絡投票的股東共 46 人，代表股份 9,701,431 股，占公司股份總數的 1.47%。

　　3、參加本次大會表決的股東及股東代理人共計 54 人，代表股份 267,736,475股，占公司股份總數的 40.46 %。

　　4、出席本次大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、董事會秘書和見證律師。公司部分高級管理人員列席了本次會議。經本所律師驗證，出席本次大會的人員具有合法資格。

　　三、本次會議沒有對會議通知中未列明的事項進行表決；沒有否決或修改列入會議議程的提案。

　　四、本次會議的表決程序

　　1、本次大會現(xiàn)場會議于 2013 年 4 月 17 日下午 14：00 時開始，16：30 時結束。參加本次大會現(xiàn)場表決的股東對列入會議通知中的各項議案進行了審議，并采用記名投票方式進行表決；審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東放棄了表決權；表決票經三名監(jiān)票人（其中股東代表兩名、監(jiān)事代表一名）及見證律師負責清點，并由監(jiān)票人代表當場公布現(xiàn)場表決結果。

　　2、本次大會網絡投票，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為 2013年 4 月 17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。本次大會網絡投票表決結果數據由上海證券交易所信息網絡有限公司提供。

　　3、會議由監(jiān)票人代表當場公布表決結果；本次大會召開情況已做成會議記錄，由出席會議的全部董事和董事會秘書簽字并存檔。

　　4、表決結果

　　議案一：《關于公司2012年度董事會工作報告的議案》

　　同意票 262,363,624 股，占出席本次大會有效表決權股份總數的 98.13%，反對票 83,200 股，棄權票 4,917,933 股（其中網絡投票表決結果：同意票 4,700,298股，反對票 83,200 股，棄權票 4,917,933 股）。上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權的通過。

　　議案二：《關于公司2012年度監(jiān)事會工作報告的議案》

　　同意票 262,363,624 股，占出席本次大會有效表決權股份總數的 98.12%，反對票 93,200 股，棄權票 4,950,433 股（其中網絡投票表決結果：同意票 4,667,798股，反對票 93,200 股，棄權票 4,940,433 股）。上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權的通過。

　　議案三：《關于公司2012年度財務決算報告的議案》

　　同意票 262,331,124 股，占出席本次大會有效表決權股份總數的 98.12%，反對票 105,200 股，棄權票 4,928,433 股（其中網絡投票表決結果：同意票 4,667,798股，反對票 105,200 股，棄權票 4,928,433 股）。上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權的通過。

　　議案四：《關于公司 2012 年度利潤分配預案的議案》

　　同意票 262,298,124 股，占出席本次大會有效表決權股份總數的 98.10%，反對票 138,200 股，棄權票 4,928,433 股（其中網絡投票表決結果：同意票 4,634,798股，反對票 138,200 股，棄權票 4,928,433 股）。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權的通過。

　　議案五：《關于公司 2012 年年度報告及其摘要的議案》

　　同意票 262,331,124 股，占出席本次大會有效表決權股份總數的 98.12%，反對票 83,200 股，棄權票 4,950,433 股（其中網絡投票表決結果：同意票 4,667,798股，反對票 83,200 股，棄權票 4,950,433 股）。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權的通過。

　　議案六：《關于聘請公司 2013 年度財務報告和內部控制審計機構的議案》

　　同意票 262,331,124 股，占出席本次大會有效表決權股份總數的 98.12%，反對票 83,200 股，棄權票 4,950,433 股（其中網絡投票表決結果：同意票 4,667,798股，反對票 83,200 股，棄權票 4,950,433 股）。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權的通過。

　　議案七：《關于 2013 年度與唐山冀東水泥股份有限公司關聯(lián)方日常關聯(lián)交易

　　預計的議案》

　　同意票 76,951,124 股，占出席本次大會有效表決權股份總數的 93.86%，反對票 83,200 股，棄權票 4,950,433 股（其中網絡投票表決結果：同意票 4,667,798股，反對票 83,200 股，棄權票 4,950,433 股）。審議上述議案時，關聯(lián)股東唐山冀東水泥股份有限公司放棄了表決權，其持有的股份未計入有效表決權股份總數。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權的通過。

　　議案八：《關于轉讓〈秦嶺〉系列商標關聯(lián)交易的議案》

　　同意票 9,367,570 股，占出席本次大會有效表決權股份總數的 96.52%，反對票 83,200 股，棄權票 254,300 股（其中網絡投票表決結果：同意票 9,363,931 股，反對票 83,200 股，棄權票 254,300 股）。審議上述議案時，關聯(lián)股東唐山冀東水泥股份有限公司、陜西省耀縣水泥生產技術服務公司和陜西省耀縣水泥廠放棄了表決權，其持有的股份未計入有效表決權股份總數。

　　上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權的通過。

　　議案九：《關于選舉李敏先生為公司第五屆董事會獨立董事的議案》

　　同意票 262,331,124 票（其中網絡投票表決結果：同意票 4,667,798 票），超過出席本次大會有效表決權股份總數二分之一以上，李敏先生獲得當選。

　　議案十：《關于選舉左斌先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》

　　同意票 262,331,124 票（其中網絡投票表決結果：同意票 4,667,798 票），超過出席本次大會有效表決權股份總數二分之一以上，左斌先生獲得當選。

　　議案十一：《關于選舉李海寶先生為公司第五屆董事會董事的議案》

　　同意票 262,331,124 票（其中網絡投票表決結果：同意票 4,667,798 票），超過出席本次大會有效表決權股份總數二分之一以上，李海寶先生獲得當選。

　　本次大會之會議決議與表決結果一致。

　　綜上，本次會議召集和召開程序、召集人主體資格、出席會議人員主體資格、會議表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定，表決結果合法有效。

　　特此致書。

　　北京市嘉源律師事務所                   負責人：郭   斌

　　律師：郭   斌

　　律師：賀偉平

　　2013年4月17日