證券代碼：600217            證券簡稱：秦嶺水泥            編號：臨 2013－015

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司第五屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對本公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司第五屆董事會第二十次會議于2012年4月7日以傳真、電子郵件和專人送達方式發(fā)出通知，并于2012年4月17日在公司辦公樓會議室召開。會議應(yīng)到董事9人，實到董事7人，董事安學(xué)辰先生和龔天林先生因公出差分別委托董事郭西平先生和劉宗山先生代為表決。監(jiān)事會成員及部分高級管理人員列席會議。會議由董事長于九洲先生主持。會議經(jīng)與會董事審議，并以書面記名投票方式表決，形成如下決議：

　　一、審議通過公司《2013 年第一季度報告》。

　　該議案表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

　　二、審議通過公司《2013年度投資者關(guān)系管理工作計劃》

　　公司《2013 年度投資者關(guān)系管理工作計劃》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。該議案表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

　　三、審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會各專門委員會組成人員的議案》

　　調(diào)整后的公司第五屆董事會各專門委員會組成人員如下：

　?、宥聲?zhàn)略委員會：由六名董事組成，委員為于九洲先生、龔天林先生、劉宗山先生、李海寶先生、李敏先生和陳貴春女士，董事長于九洲先生為主任委員。

　?、娑聲崦瘑T會：由三名董事組成，委員為劉宗山先生、李敏先生和陳貴春女士，獨立董事陳貴春女士為主任委員。

　?、缍聲匠昱c考核委員會：由三名董事組成，委員為劉宗山先生、李敏先生和孫紅梅女士，獨立董事李敏先生為主任委員。

　?、瓒聲徲嬑瘑T會：由三名董事組成，委員為安學(xué)辰先生、陳貴春女士和孫紅梅女士，獨立董事孫紅梅女士為主任委員。

　　該議案表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持秦嶺水泥寶雞儲運有限公司股權(quán)的議案》

　　成立于2003年6月2日的秦嶺水泥寶雞儲運有限公司（以下簡稱“寶雞儲運”）是本公司與寶雞市建筑材料總公司（以下簡稱“寶雞建材”）共同出資設(shè)立的有限公司。注冊資本為933.61萬元人民幣，其中：公司出資678.55萬元人民幣，占比72.68%；寶雞建材以實物資產(chǎn)作價出資255.06萬元人民幣，占比27.32%。經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）西安分所審計，截止2012年12月31日，寶雞儲運總資產(chǎn)648.09萬元，總負(fù)債897.41萬元，凈資產(chǎn)－249.32萬元，資產(chǎn)負(fù)債率138.47%，累計虧損1,182.95萬元。為盤活資產(chǎn)，減少虧損，同意在股權(quán)受讓方代秦嶺水泥寶雞儲運有限公司全額歸還所欠公司770.90萬元和公司控股子公司秦嶺水泥寶雞有限公司款項25.65萬元的條件下，以33.45萬元價格對外轉(zhuǎn)讓公司所持秦嶺水泥寶雞儲運有限公司的全部股權(quán)。該議案表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二〇一三年四月十八日