陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司獨立董事2012年度述職報告

　　作為陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會獨立董事，我們（陳貴春、孫紅梅和王福川）在2012年的工作中，我們忠實、勤勉盡責，發(fā)揮獨立董事應(yīng)有的作用，確保董事會決策的公平和有效。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定與要求，現(xiàn)就2012年度履職情況報告如下：

　　一、獨立董事的基本情況

　?、骞ぷ髀臍v、專業(yè)背景以及兼職情況

　?、标愘F春女士：1961年2月出生，中共黨員，本科學歷，高級經(jīng)濟師，會計師，具有國內(nèi)證券從業(yè)資格。曾任陜西省建筑材料工業(yè)總公司綜合管理處副處長、發(fā)展與改革處處長、中國建材企協(xié)常務(wù)理事、陜西省建材企協(xié)秘書長、陜西省建材協(xié)會副會長、陜西省建材工會副主席?，F(xiàn)任陜西省建材協(xié)會副會長。2009年10月起任陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司獨立董事。

　　⒉孫紅梅女士：1967年11月出生，民盟黨員，會計學博士，會計學教授，碩士生導師。從事財務(wù)管理和會計學研究多年，公開發(fā)表學術(shù)論文幾十篇，出版專著多部，主持或參與國家、省部、廳局及企業(yè)的科研項目數(shù)十項，并有多項獲獎。主要社會兼職為國家財政部項目評審專家、教育部項目評審專家、陜西省財政廳會計學專家、財政項目評審專家、陜西省科技廳重大項目財務(wù)評審專家、陜西省教育廳項目評審專家、陜西省稅務(wù)學會理事、陜西省會計學會理事。曾任陜西科技大學會計學教授，碩士生導師?，F(xiàn)為上海師范大學商學院教授。2009年10月起任陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司獨立董事。

　?、惩醺４ㄏ壬何靼步ㄖ萍即髮W材料學院教授，碩士研究生導師。中國建筑學會混凝土基本理論與應(yīng)用委員會委員。中國冶金建設(shè)學會工程材料專業(yè)委員會副主任，陜西省土木建筑學會建筑材料學術(shù)委員會副主任委員，陜西省混凝土協(xié)會專家組成員，西安建筑科學大學建筑建筑材料檢測中心總工程師。2006年12月起任陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司獨立董事，2012年12月因任期已滿六年原因向公司董事會請求辭去本公司獨立董事職務(wù)。因王福川先生辭去獨立董事職務(wù)后，公司董事會獨立董事人數(shù)為2名，未達到獨立董事人數(shù)占董事會人數(shù)三分之一的比例。根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該辭職申請將自本公司股東大會選舉產(chǎn)生新任獨立董事填補其空缺后生效。

　?、媸欠翊嬖谟绊?yīng)毩⑿郧闆r的說明

　　⒈我們（除任公司獨立董事外）及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在公司或其附屬企業(yè)任職，沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股東，不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%或 5%以上的股東單位任職，不在公司前五名股東單位任職；

　?、参覀儧]有為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)、沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，我們不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

　　二、獨立董事年度履職概況

　　作為公司的獨立董事，2012年我們嚴格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的獨立作用，維護公司整體利益以及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就2012年度履職情況做如下匯報：

　?、宄鱿聲h的情況：

　　2012年度，公司共召開董事會議9次，除因公出差，陳貴春和孫紅梅分別委托其他獨立董事代為出席1次董事會議、王福川委托其他獨立董事代為出席2次董事會議外，公司獨立董事未有缺席情況，均能按照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，按時出席董事會會議，認真審議議案，并以嚴謹?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中小股東的利益。本年度獨立董事對提交董事會的全部議案均進行了審議，沒有反對票、棄權(quán)票的情況。

　?、娉鱿蓶|大會情況

　　2012年度，公司共召開股東大會3次，陳貴春女士出席3次，王福川和孫紅梅因公出差均出席2次。

　　㈢保護投資者權(quán)益方面所做的工作：

　?、睂?012年度公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項等情況，進行了主動查詢，詳細聽取相關(guān)人員的匯報，獲取做出決策所需的情況和資料，及時并充分地了解公司的日常經(jīng)營狀況和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險，并就此在董事會上發(fā)表了意見，行使職權(quán)。

　?、渤掷m(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，及時掌握公司信息披露情況。督促公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定履行法定信息披露義務(wù)，保證公司信息披露的真實、準確、及時、完整，保障了廣大投資者的知情權(quán)，維護公司和中小股東的權(quán)益。

　?、惩ㄟ^不斷學習法律、法規(guī)和規(guī)章制度，提高保護公司和社會公眾股東權(quán)益的思想意識，加強了對公司和投資者的保護能力。

　?、缙渌马棧?

　　⒈未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況。

　?、沧鳛楣径聲徲嬑瘑T會委員的獨立董事陳貴春和孫紅梅提議聘請信永中和會計師事務(wù)所有限責任公司為公司2012年度審計機構(gòu)，為公司提供相關(guān)服務(wù)，獨立董事王福川與該兩名獨立董事一起發(fā)表了同意的專項意見。

　　⒊未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

　　三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，我們對公司2012年度經(jīng)營活動情況進行了認真的了解和查驗，并對關(guān)鍵問題進行評議及核查后，對凡涉及關(guān)聯(lián)交易、高管變動、聘請年度審計機構(gòu)和公司會計政策變更等可能損害中小股東的事項進行了細致的審核，并相應(yīng)發(fā)表了獨立意見。通過審核，我們認為，公司2012年度的整體運作是符合國家法律、法規(guī)的，各決議事項的做出均以保護全體股東利益為根本出發(fā)點。

　　四、總體評價和建議

　　2012 年，我們以對全體股東尤其是中小股東負責的態(tài)度，按照法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，履行獨立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨立董事的應(yīng)有作用，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。2013年，我們將繼續(xù)通過與公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的有效溝通與密切合作，以自身的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司董事會決策提出更多合理化建議，促進公司科學決策水平的提高。祝愿公司2013年度以更加優(yōu)異的業(yè)績回報廣大投資者。同時，對公司董事會、經(jīng)理層和相關(guān)管理人員，在我們2012年度履職過程中給予的有效配合和積極支持表示衷心感謝！

　　獨立董事：    陳貴春      孫紅梅      王福川

　　2013 年3月15日