證券代碼：600217             證券簡(jiǎn)稱：秦嶺水泥               編號(hào)：臨2013-007

　　陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于 2013 年度與唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于 2013 年度與唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事于九洲先生、龔天林先生和劉宗山先生按規(guī)定進(jìn)行了回避。

　　●本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常的經(jīng)營(yíng)行為，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的情形。

　　●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易尚需提交公司2012年度股東大會(huì)審議、批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　釋義：在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

　　●公司或本公司：陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司

　　●冀東發(fā)展：        冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　●冀東水泥：        唐山冀東水泥股份有限公司

　　●冀東裝備：        唐山冀東裝備工程股份有限公司

　　●盾石建筑：        唐山盾石建筑工程有限責(zé)任公司

　　●盾石電氣：        唐山盾石電氣有限責(zé)任公司

　　●陜西盾石工程：    陜西冀東水泥盾石工程有限責(zé)任公司

　　●威克萊冀東：    威克萊冀東耐磨技術(shù)工程（唐山）有限公司

　　●咸陽(yáng)冀東高新：    咸陽(yáng)冀東高新混凝土有限公司

　　●咸陽(yáng)九冶華成：    咸陽(yáng)九冶華成混凝土你有限責(zé)任公司

　　●冀東水泥外加劑： 唐山冀東水泥外加劑有限責(zé)任公司

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　序號(hào)         交易對(duì)方                         類型                      金額

　　1          冀東裝備                      采購(gòu)備件                     600

　　采購(gòu)備件、接受工程及維修勞務(wù)、銷

　　2        陜西盾石工程                                                3,345

　　售材料

　　3          盾石電氣                      采購(gòu)設(shè)備                     702

　　4         威克萊冀東                     采購(gòu)設(shè)備                     770

　　5        咸陽(yáng)冀東高新                    銷售水泥                     1271

　　6        咸陽(yáng)九冶華成                    銷售水泥                     1193

　　7      冀東水泥外加劑                    采購(gòu)材料                      321

　　合   計(jì)                  8,202

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定價(jià)原則及方法均為按市場(chǎng)價(jià)協(xié)商確定。

　　二、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　?、尻P(guān)聯(lián)方

　?、奔綎|裝備：

　　注冊(cè)地址：唐山曹妃甸裝備制造產(chǎn)業(yè)園區(qū)

　　注冊(cè)資本：22,700 萬元

　　企業(yè)類型：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：張?jiān)龉?

　　經(jīng)營(yíng)范圍：資本運(yùn)營(yíng)、運(yùn)營(yíng)管理；水泥機(jī)械設(shè)備及配件、普通機(jī)械設(shè)備及配件制造、銷售；成套設(shè)備銷售；普通貨運(yùn)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定或禁止的項(xiàng)目除外）（以上涉及行政許可項(xiàng)目限分支經(jīng)營(yíng)）。

　?、碴兾鞫苁こ蹋?

　　注冊(cè)地址：涇陽(yáng)縣王橋鎮(zhèn)蔡家溝

　　注冊(cè)資本：500 萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　法定代表人：于寶池

　　經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料銷售，工程項(xiàng)目、窯爐工程承包，工程建筑項(xiàng)目成套設(shè)備供應(yīng)，工程建設(shè)項(xiàng)目咨詢策劃與生產(chǎn)營(yíng)運(yùn)管理，機(jī)電設(shè)備研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、安裝、維修服務(wù)。

　?、扯苁姎猓?

　　注冊(cè)地址：唐山市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)區(qū)西昌路 1 號(hào)

　　注冊(cè)資本：1000 萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張?jiān)龉?

　　經(jīng)營(yíng)范圍：輸配電控制設(shè)備、交直流傳動(dòng)設(shè)備制造設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝、服務(wù)；自動(dòng)化控制系統(tǒng)、集裝箱式控制設(shè)備、儀器儀表設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝、服務(wù)；電氣設(shè)備鈑金加工

　?、赐巳R冀東：

　　注冊(cè)地址：唐山曹妃甸裝備制造產(chǎn)業(yè)園區(qū)

　　注冊(cè)資本：1000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　法定代表人：于寶池

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、加工耐磨鋼板及耐磨金屬工件，磨損修護(hù)技術(shù)服務(wù)以及維護(hù)、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

　?、迪剃?yáng)冀東高新：

　　注冊(cè)地址：咸陽(yáng)市周陵鎮(zhèn)陳老戶寨村北

　　注冊(cè)資本：2500萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：苑惠勇

　　經(jīng)營(yíng)范圍：商品混凝土、混凝土添加劑的生產(chǎn)、銷售。

　?、断剃?yáng)九冶華成：

　　注冊(cè)地址：咸陽(yáng)市渭城區(qū)咸紅路

　　注冊(cè)資本：2000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　法定代表人：劉宗山

　　經(jīng)營(yíng)范圍：商品混凝土、混凝土預(yù)制件的生產(chǎn)、銷售，水泥銷售。

　?、芳綎|水泥外加劑：

　　注冊(cè)地址：大慶道 35 號(hào)

　　注冊(cè)資本：2,000 萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　法定代表人：李洪元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：混凝土外加劑、水泥助磨劑、澆注料、其他外加劑的研制、生產(chǎn)、銷售（以上各項(xiàng)需審批和實(shí)行資質(zhì)的除外）；普通貨運(yùn)、貨物專用運(yùn)輸（罐式）（2014 年 12 月 16 日）。

　?、骊P(guān)聯(lián)關(guān)系

　?、奔綎|發(fā)展是本公司實(shí)際控制人，是冀東裝備和本公司控股股東冀東水泥的控股股東；

　?、碴兾鞫苁こ淌羌綎|裝備的全資子公司盾石建筑的子公司。

　　⒊盾石電氣和威克萊冀東是冀東裝備的控股子公司。

　?、聪剃?yáng)冀東高新和咸陽(yáng)九冶華成分別是冀東發(fā)展控股子公司唐山冀東混凝土有限公司的控股子公司和全資子公司。

　　⒌冀東水泥外加劑是冀東水泥的全資子公司。

　　因此，上述交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)方履約能力

　　上述關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、定價(jià)政策

　　根據(jù)公司關(guān)聯(lián)交易決策制度及公司擬與關(guān)聯(lián)方簽訂的貨物購(gòu)銷、各項(xiàng)服務(wù)協(xié)議，公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則為：有國(guó)家定價(jià)的，適用國(guó)家定價(jià)；沒有國(guó)家定價(jià)的，按市場(chǎng)價(jià)格確定；沒有市場(chǎng)價(jià)格的，按照實(shí)際成本加合理利潤(rùn)的原則由雙方商定價(jià)格，對(duì)于某些無法按照成本加合理利潤(rùn)原則定價(jià)的特殊服務(wù)，由雙方協(xié)商定價(jià)，確定出公平合理的價(jià)格。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易能充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢(shì)為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源合理配置，獲取更好效益。日常關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，也不影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　六、獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的意見

　　獨(dú)立董事陳貴春女士、孫紅梅女士和王福川先生對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的專項(xiàng)意見。認(rèn)為：公司審議上述關(guān)聯(lián)交易議案的表決程序符合公司《章程》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)制度的規(guī)定；公司預(yù)計(jì)的 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易是公司因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生的，所述關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格公平、合理地確定交易金額，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及獨(dú)立性產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　七、備查文件

　?、骞疚鍖檬舜味聲?huì)議決議；

　?、婀惊?dú)立董事關(guān)于公司 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　陜西秦嶺水泥 (集團(tuán))股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2013年3月19日