證券代碼：600217          證券簡稱：秦嶺水泥           公告編號(hào)：臨 2013-005

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2013年3月5日以傳真、電子郵件和專人送達(dá)方式發(fā)出通知，并于2013年3月15日在公司辦公樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長于九洲先生主持。會(huì)議經(jīng)與會(huì)董事審議，并以書面記名投票方式表決，形成如下決議：

　　一、審議通過《公司 2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　二、審議通過《公司 2012 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　三、批準(zhǔn)《2012 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　四、審議通過《公司 2012 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　五、審議通過《公司 2012 年度利潤分配預(yù)案》

　　經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì),2012 年度母公司實(shí)現(xiàn)利潤-29,365,260.71元加年初未分配利潤-844,212,725.72元，2012年年末可供股東分配利潤-873,577,986.43元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，2012 年度不進(jìn)行利潤分配。本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　六、審議通過《關(guān)于 2012 年度存貨盤虧核銷的議案》

　　為提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，真實(shí)反映資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值，同意公司在 2012年度對(duì)存貨盤點(diǎn)損失 187,220.26 元進(jìn)行核銷處理。

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　七、審議通過《關(guān)于公司 2012 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》

　　公司 2012 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　八、審議通過《公司 2012 年年度報(bào)告及其摘要》

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　九、審議通過《關(guān)于制訂<公司投資管理辦法>的議案》

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　公司《投資管理辦法》詳見上海證券交易所網(wǎng)站

　　十、審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)公司 2013 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　為保持公司年度審計(jì)工作的穩(wěn)定性和連續(xù)性，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的提議，擬聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定年度審計(jì)費(fèi)用。

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　十一、審議通過《關(guān)于 2013 年度與唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

　　鑒于本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)董事于九洲先生、龔天林先生和劉宗山先生對(duì)本議案的表決進(jìn)行了回避。獨(dú)立董事王福川先生、陳貴春女士和孫紅梅女士對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見。詳見公司《關(guān)于 2013 年度與唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，公告編號(hào)：臨 2013-007。

　　本議案表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　十二、審議通過《關(guān)于 2013 年度與陜西省耀縣水泥廠關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

　　鑒于本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)董事安學(xué)辰先生和郭西平先生對(duì)本議案的表決進(jìn)行了回避。獨(dú)立董事王福川先生、陳貴春女士和孫紅梅女士對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見。詳見公司《關(guān)于 2013 年度與陜西省耀縣水泥廠關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，公告編號(hào)：臨 2013-008。

　　本議案表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　十三、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓<秦嶺>系列商標(biāo)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司將自身擁有的“秦嶺”系列商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給陜西省耀縣水泥廠。鑒于本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事安學(xué)辰先生、郭西平先生、于九洲先生、劉宗山先生和龔天林先生對(duì)本議案回避表決。獨(dú)立董事王福川先生、陳貴春女士和孫紅梅女士共同對(duì)本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見，同意將該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。詳見公司《關(guān)于轉(zhuǎn)讓<秦嶺牌>系列商標(biāo)關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告編號(hào)：臨 2013-009。本議案表決結(jié)果：同意 4 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　十四、審議通過《關(guān)于推薦李敏先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》

　　鑒于王福川先生因連續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事已滿六年向董事會(huì)書面辭職，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)提名委員會(huì)提名李敏先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（李敏先生簡歷詳見附件），其任期與本屆董事會(huì)一致。公司獨(dú)立董事王福川先生、陳貴春女士和孫紅梅女士對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見。認(rèn)為李敏先生符合《公司法》及公司《章程》有關(guān)獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定，提名程序合規(guī)，同意董事會(huì)提名委員會(huì)的提名。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，且獨(dú)立董事候選人須報(bào)請(qǐng)上海證券交易所審核無異議后，提請(qǐng)股東大會(huì)選舉。公司董事會(huì)對(duì)王福川先生在任公司獨(dú)立董事期間為公司的發(fā)展作出的辛勤工作表示衷心的感謝！

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　上述第一、四、五、八、十、十一、十三、十四項(xiàng)等八項(xiàng)議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

　　十五、審議通過《關(guān)于召開公司 2012 年年度股東大會(huì)的議案》

　　決定于 2013 年 4 月 17 日采用現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司 2012 年年度股東大會(huì)。詳見公司《關(guān)于召開公司 2012 年年度股東大會(huì)的通知》，公告編號(hào)：臨 2013-010。

　　本議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　特此公告。

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2013年3月19日

　　附：獨(dú)立董事候選人簡歷

　　李敏先生簡歷：

　　李敏，男，1970年3月出生，漢族，中共黨員，本科學(xué)歷。1993年7月至今，在國泰君安證券股份有限公司陜西分公司工作，歷任投行部經(jīng)理、總經(jīng)理助理、營銷總監(jiān)等職務(wù)。1993年至2003年，參與和主持了陜西眾多企業(yè)改制和上市承銷工作；主要項(xiàng)目包括：咸陽偏轉(zhuǎn)、金花股份、精密股份、大唐電信、寶光股份、寶鈦股份、秦嶺水泥、標(biāo)準(zhǔn)股份、航天動(dòng)力等；2003年至今，主要負(fù)責(zé)國泰君安證券股份有限公司在陜西地區(qū)的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；2006年5月任陜西分公司營銷總監(jiān)；2010年1月兼任西安環(huán)城南路營業(yè)部總經(jīng)理。2010年12月起任陜西航天動(dòng)力高科技股份有限公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任國泰君安證券股份有限公司陜西分公司副總經(jīng)理。

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　本人李敏，已充分了解并同意由提名人陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)提名為陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“該公司”）第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨(dú)立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：一、本人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：（一）《中華人民共和國公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；（五）中國保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；（六）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《發(fā)布證券研究報(bào)告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券

　　分析師兼任職務(wù)的規(guī)定；（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。三、本人具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：（一）在該公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有該公司已發(fā)行股份 1%以上或者是該公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在該公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在該公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。四、本人無下列不良紀(jì)錄：（一）近三年曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

　?。ㄈ┙暝蛔C券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。五、包括該公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在該公司連續(xù)任職未超過六年。本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對(duì)本人的獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人承諾：在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，做出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起 30 日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。特此聲明。

　　聲明人：李敏

　　2013 年 1 月 31 日

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)，現(xiàn)提名李敏先生為陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（參見該獨(dú)立董事候選人聲明）。提名人認(rèn)為，被提名人具備獨(dú)立董事任職資格，與陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司之間不存在任何影響其獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、被提名人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：（一）《中華人民共和國公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；（五）中國保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；（六）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《發(fā)布證券研究報(bào)告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券分析師兼任職務(wù)的規(guī)定；（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。三、被提名人具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。四、獨(dú)立董事候選人無下列不良紀(jì)錄：（一）近三年曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。五、包括陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對(duì)獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。特此聲明。

　　提名人（簽署）：陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)

　　主任委員：陳貴春

　　2013 年 1 月 31 日