“十一五”中期以來，中國水泥行業(yè)項目投資增速加快，在09年國辦（2009）38號文件之后新建水泥項目有增無減，重復建設導致產能嚴重過剩。2012年行業(yè)效益出現大幅下滑。水泥行業(yè)的產能過剩已引起黨中央、國務院領導的高度關注，如何化解產能過剩，關鍵還是要加快推進企業(yè)兼并重組。如何引導、鼓勵、支持水泥企業(yè)通過兼并重組，提高市場集中度，促進資源的合理配置，推動行業(yè)結構調整，帶動產業(yè)轉型升級，有效化解產能過剩，實現水泥工業(yè)可持續(xù)發(fā)展是行業(yè)今后發(fā)展的主要任務。根據國發(fā)〔2010〕27號《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部聯(lián)產業(yè)（2013）16號《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》的精神，結合水泥行業(yè)實際情況，就加快水泥企業(yè)調整優(yōu)化結構、促進企業(yè)兼并重組，中國水泥協(xié)會“企業(yè)兼并重組課題組”提出以下實施方案，希望得到大企業(yè)和行業(yè)人士的補充完善意見。

　　一、兼并重組的指導思想

　　產能過剩和落后產能是行業(yè)結構調整的當前主要障礙。以科學發(fā)展觀為指導，以加快行業(yè)轉型升級為主線，以市場主導和政府引導相結合，快速提升市場集中度、加快淘汰落后產能，實現資源優(yōu)化配置和產業(yè)升級，增強行業(yè)的競爭力是推進行業(yè)兼并重組的指導思想。

　　二、兼并重組的原則

　　1、堅持優(yōu)化存量的發(fā)展原則。在現有存量基礎上，企業(yè)通過兼并重組擴大產能規(guī)模，提高市場集中度。以產能規(guī)模求企業(yè)效益，以市場集中度求行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。堅決遏制新增產能盲目擴張，加快淘汰落后產能。

　　2、發(fā)揮市場運作機制與政策引導相結合的原則。充分發(fā)揮市場機制的基礎性作用和企業(yè)的主體作用，尊重企業(yè)的意愿，在自愿、平等、互惠的基礎上，以資產為紐帶、以市場為導向，開展企業(yè)間兼并重組。政府應在政策層面給出一系列鼓勵、支持的優(yōu)惠條件，積極引導企業(yè)進行兼并重組。

　　3、堅持資源優(yōu)化配置的原則。鼓勵優(yōu)勢企業(yè)兼并落后企業(yè)和困難企業(yè)；鼓勵優(yōu)勢企業(yè)之間的強強聯(lián)合、跨區(qū)域的聯(lián)合；鼓勵上下游關聯(lián)企業(yè)的聯(lián)合重組，延伸水泥產業(yè)鏈，有效促進資源優(yōu)化配置。

　　4、堅持不損害社會共同利益的原則。在國家有關法律、法規(guī)及產業(yè)政策，行業(yè)準入條件等指導下，積極穩(wěn)妥推進水泥行業(yè)兼并重組，兼顧國家、地方、企業(yè)和職工的利益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭。依法維護債權人、債務人和企業(yè)職工等利益主體的合法權益，促進企業(yè)、社會和諧穩(wěn)定。

　　三、兼并重組的目標

　　1、總體目標是：

　　提高市場集中度，加快淘汰落后產能，堅決遏制產能過剩，建立有序規(guī)范市場。

　　促進企業(yè)節(jié)能減排，發(fā)展循環(huán)經濟，加快推進技術創(chuàng)新和產業(yè)轉型升級。

　　推進產業(yè)鏈延伸，增強市場競爭能力，融合先進管理文化，注重企業(yè)社會責任，實現可持續(xù)發(fā)展。

　　2、市場集中度目標：

　　根據我國水泥產業(yè)組織結構現實情況，我國水泥行業(yè)市場集中度指標應達到中等水平?！笆濉蹦瑖鴥惹笆笏嗌a企業(yè)（集團）的水泥產品的市場集中度應達到35%以上；20個省市自治區(qū)內的前4家大水企業(yè)市場集中度應達到60%以上。 “十二五”末，培育出5家產能過億噸，礦山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等產業(yè)鏈完整，核心競爭力和國際影響力強的企業(yè)集團。到2020年國內前十家企業(yè)（集團）的水泥產品市場集中度應達到60%以上

　　3. 企業(yè)數量和淘汰落后目標：

　　企業(yè)數量在2010年基礎上有較大幅度的下降，至“十二五”末，水泥熟料生產企業(yè)數量控制在1000家之內，年產規(guī)模60萬噸及以上大型水泥粉磨站控制在2000家以內。2014年全面完成淘汰落后水泥產能任務。

　　4、節(jié)能減排和技術創(chuàng)新目標：

　　“十二五”末，80%以上生產線達到GB16780-2012《水泥產品能耗限額標準》所要求的指標；全國有120條生產線投入水泥窯協(xié)同處置運行；平均每年保持水泥技術專利100項；可實現余熱發(fā)電改造的水泥窯90%實現余熱發(fā)電；全國1/4水泥窯（約450條生產線）完成氮氧化物減排改造。

　　5、產業(yè)鏈延伸和社會責任目標：

　　鼓勵水泥企業(yè)兼并重組上下游關聯(lián)企業(yè)，鼓勵具有科技研發(fā)優(yōu)勢的企業(yè)集團，以并購、產業(yè)聯(lián)盟等多種方式整合資源，融合咨詢、測試、科研、技術開發(fā)、工程設計、安裝調試、工程承包等業(yè)務，促進運營服務及生產一體化發(fā)展。“十二五”末，前10家水泥企業(yè)年銷售收入中非水泥產品比重達到20%以上。前60家大企業(yè)（含上市公司）中80%的企業(yè)能發(fā)布《年度企業(yè)社會責任報告》。

　　四、兼并重組的實施

　?。ㄒ唬┐笃髽I(yè)是兼并重組的主體

　　凡具有獨立法人資格和符合國家法律、法規(guī)及有關產業(yè)政策和行業(yè)準入條件的企業(yè)，在規(guī)模擴張的時候應將投資轉向企業(yè)兼并重組。重點支持優(yōu)勢大企業(yè)（集團）開展兼并重組工作。應堅持市場主導，鼓勵多種形式的兼并重組方案。

　?。ǘ┌l(fā)揮政府部門的引導作用

　　制定國家和省市級水泥行業(yè)兼并重組發(fā)展規(guī)劃。明確推進水泥行業(yè)兼并重組的政府主管和協(xié)調部門。政府有關部門應盡快出臺鼓勵企業(yè)兼并重組的相關政策，從礦山資源、土地、金融、稅費、權證手續(xù)變更、下崗人員的經濟補償、再就業(yè)等方面給予優(yōu)惠政策。

　?。ㄈ┟鞔_金融和稅收支持政策

　　企業(yè)進行兼并重組也是一種投資行為。銀行應加大對對整合過剩產能的企業(yè)定向開展并購貸款，財政部門應對被并購重組后的企業(yè)適當給予減免稅賦的優(yōu)惠政策，對并購的企業(yè)技術改造給予信貸支持。

　?。ㄋ模┲С中袠I(yè)協(xié)會開展行業(yè)自律

　　支持行業(yè)協(xié)會加強行業(yè)統(tǒng)計、市場行情、產業(yè)預警等信息服務；支持行業(yè)協(xié)會開展行業(yè)自律，抵制和曝光違規(guī)擴建新產能的行為；支持行業(yè)協(xié)會為企業(yè)兼并重組提供咨詢服務，為推進企業(yè)兼并重組提供有力支撐。

　?。ㄎ澹┳龊幂浾撔麄鳎苿蛹娌⒅亟M工作

　　不斷總結和推廣企業(yè)兼并重組的先進經驗和成果，認真做好典型經驗的總結與推廣工作，加強輿論宣傳引導。

　　五、兼并重組的政策措施

　?。ㄒ唬┞鋵嵍愂諆?yōu)惠政策

　　1. 對企業(yè)兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優(yōu)惠，具體按照財政部、稅務總局《關于企業(yè)兼并重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規(guī)定執(zhí)行。

　　2. 地區(qū)間可根據企業(yè)資產規(guī)模和盈利能力等因素，簽訂企業(yè)兼并重組后的財稅利益分成協(xié)議，促進企業(yè)兼并重組成果共享。

　?。ǘ┘哟筘斦Y金支持

　　以工信部為主，牽頭組織相關部委聯(lián)合制定或修訂對兼并重組的相關財政支持政策。

　　1、設立專項資金支持被收購企業(yè)開展的以節(jié)能減排為目的的技術改造項目，以提高被收購企業(yè)的技術和環(huán)保水平。

　　2. 對有利于資源利用、有利于發(fā)展循環(huán)經濟、有利于水泥產業(yè)結構調整升級的企業(yè)在兼并重組中應給予政策、資金、稅收上給予傾斜和優(yōu)惠（辦法有待制定）。

　　3. 加大金融機構對大企業(yè)的并購行為提供相應的授信支持和配套金融服務，平等對待各種所有制性質企業(yè)，加大并購貸款的發(fā)放力度并簡化審批程序。

　　4. 優(yōu)先支持符合國家產業(yè)政策并購行為的優(yōu)勢主體企業(yè)上市融資和已上市企業(yè)開展再融資，簡化監(jiān)管核查流程；支持兼并重組主體企業(yè)通過發(fā)行債券、股權轉讓等融資方式籌集發(fā)展資金。

　?。ㄈ┘娌⒅亟M后的相關政策支持

　　1. 兼并重組后的新企業(yè)與原企業(yè)在主要生產線設備、生產地等均沒有發(fā)生變化的情況下，新企業(yè)可以使用原企業(yè)的項目審批手續(xù)、經營資質等，享受原企業(yè)依法依規(guī)享有的各項優(yōu)惠政策。

　　2. 根據區(qū)域產業(yè)合理規(guī)劃布局，支持大企業(yè)在完成區(qū)域多家符合產業(yè)政策的新型干法中、小型企業(yè)兼并重組后，按產能減量替代原則新建大型水泥生產線（4000t/d以上）和年產100萬噸及以上的水泥粉磨站，加快該區(qū)域內的產業(yè)結構調整和市場布局。經核查后，對置換產能新建的生產線要允許發(fā)放生產許可證。

　　3. 重組后企業(yè)涉及項目包括余熱發(fā)電項目、協(xié)同處置項目、落后產能淘汰等仍依法享有相關國家政策資金支持。對重組后企業(yè)進行節(jié)能、環(huán)保、資源利用、協(xié)同處置技術改造（新建）項目，政府和金融機構應給予積極支持，以加快企業(yè)技術升級。

　　4. 兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政府批準可繼續(xù)以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。

　?。ㄋ模┩咨平鉀Q債權債務和職工安置問題 維護社會穩(wěn)定

　　1. 兼并重組要嚴格依照有關法律規(guī)定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權投資基金、產業(yè)投資基金等機構參與被兼并企業(yè)的債務處置。

　　2. 采取有效措施，協(xié)助企業(yè)理順下崗職工社會保險關系接續(xù)和再就業(yè)等問題，積極穩(wěn)妥解決職工勞動關系、社會保險關系接續(xù)以及企業(yè)拖欠職工工資、欠繳社會保險費等問題。做好穩(wěn)定工作，妥善安置下崗職工；為剝離非主業(yè)和分流非主業(yè)員工提供政策支持，補貼部分冗余職工的安置費用；認真落實積極的就業(yè)政策，促進下崗失業(yè)人員再就業(yè)，所需資金從就業(yè)專項資金中列支。

　　六、兼并重組組織保障措施

　?。ㄒ唬┙⒄块T協(xié)調體系，細化配套措施

　　由工信部牽頭建立健全組織協(xié)調機制，統(tǒng)籌協(xié)調企業(yè)兼并重組工作，研究解決推進企業(yè)兼并重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實水泥行業(yè)兼并重組的相關要求，協(xié)調各省、直轄市、自治區(qū)等有關地區(qū)和企業(yè)做好組織實施，加強對企業(yè)兼并重組工作的領導。

　?。ǘ﹨f(xié)調政府部門關系，推進兼并重組實施

　　創(chuàng)造科學有序、切實可行的政策大環(huán)境，協(xié)調周邊政府關系。特別是央企并購國企，國企并購國企牽扯到中央政府與地方政府、地方政府與地方政府之間的利益，要加快水泥產業(yè)的并購聯(lián)合、資產重組，政府要發(fā)揮好導向和服務功能。

　?。ㄈ┏浞职l(fā)揮協(xié)會作用 引導兼并重組的健康發(fā)展

　　協(xié)會要充分利用自身建立的行業(yè)平臺，加強信息披露，加強區(qū)域發(fā)展指導，在鼓勵大企業(yè)發(fā)展的同時，盡可能避免大企業(yè)在一個區(qū)域扎堆、惡性競爭，避免并購競爭激烈導致的收購成本的不經濟和企業(yè)資源的浪費。

　?。ㄋ模┳龊梅展芾?

　　各地區(qū)有關部門要督促企業(yè)嚴格執(zhí)行兼并重組的有關法律法規(guī)和國家產業(yè)政策，規(guī)范操作程序，加強信息披露，防范道德風險。推動企業(yè)兼并重組中介服務專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展，積極為企業(yè)提供市場信息、戰(zhàn)略咨詢、法律顧問、財務顧問、土地估價、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業(yè)管理等中介服務。