5月10日起停牌的三維絲今天披露了重大資產(chǎn)重組草案，公司擬以現(xiàn)金加定向增發(fā)方式收購劉明輝等9名自然人持有的北京洛卡90%股權(quán)，并募集配套資金，從而進入前景廣闊的煙氣脫硝領(lǐng)域。公司股票將于11日復(fù)牌。

　　重組方案在設(shè)計上頗為復(fù)雜。首先，以2013年3月31日為基準(zhǔn)日，北京洛卡所有者權(quán)益合計2061萬元，經(jīng)協(xié)商，北京洛卡100%股權(quán)作價19500萬元，據(jù)此計算，此次交易標(biāo)的北京洛卡90%股權(quán)的交易價格為17550萬元。其中，現(xiàn)金對價1755萬元，其余15795萬元對價由三維絲向?qū)Ψ椒枪_發(fā)行股份支付。

　　與此同時，三維絲還將向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過5800萬元，將用于支付收購北京洛卡的現(xiàn)金對價和補充流動資金。

　　其中，三維絲向北京洛卡股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為12.58元/股，發(fā)行股數(shù)合計為1255.56萬股，配套募集資金發(fā)行底價為11.33元/股，預(yù)計發(fā)行數(shù)量不超過511.9萬股。

　　資料顯示，北京洛卡一直專注于提高煙氣脫硝技術(shù)的效率、能耗和安全性，目前已掌握了尿素?zé)峤庵瓢奔夹g(shù)、SCR/SNCR混合法脫硝技術(shù)、電站鍋爐SNCR脫硝技術(shù)、水泥窯SNCR脫硝一體化技術(shù)、工業(yè)鍋爐SNCR脫硝技術(shù)等核心技術(shù)。2012年，公司在國內(nèi)尿素?zé)峤夥⊿CR關(guān)鍵設(shè)備市場占有率已達60%左右。北京洛卡主要技術(shù)和產(chǎn)品可應(yīng)用于火電、城市供熱、水泥爐窯、鋼鐵、垃圾焚燒等領(lǐng)域，目前主要應(yīng)用于火電領(lǐng)域的煙氣脫硝。2011年和2012年，公司產(chǎn)品的綜合毛利率高達48%。

　　三維絲表示，此次交易是公司實施外延式發(fā)展戰(zhàn)略的重要步驟之一。公司此前專注于從事大氣粉塵污染整治，是袋式除塵器所需高性能高溫濾料的專業(yè)供應(yīng)商，業(yè)務(wù)類型較為單一;通過此次交易，公司業(yè)務(wù)范圍得到拓展，將進入煙氣脫硝領(lǐng)域，向工業(yè)廢氣凈化綜合服務(wù)商的目標(biāo)又邁進了一步。

　　劉明輝等9人承諾，北京洛卡2013年、2014年和2015年經(jīng)審計的實際利潤數(shù)不低于1830萬元、2295萬元和2875萬元，若低于上述承諾數(shù)，將以此次交易認(rèn)購的股份進行補償。

　　據(jù)資料，2011年和2012年，北京洛卡凈利潤分別為375.3萬元和994.69萬元。2013年一季度，北京洛卡實現(xiàn)營業(yè)收入1271萬元、凈利潤284.96萬元。截至目前，公司已簽訂但尚未確認(rèn)收入的合同金額合計1.09億元，其中約6976萬元預(yù)計在2013年4至12月實現(xiàn)收入，約3877萬元預(yù)計在2014年實現(xiàn)收入。

　　值得注意的是，經(jīng)自查，在此次重組敏感期內(nèi)，共有7人在自查期間交易了三維絲股票。其中，北京洛卡股東朱利民的父母及妹妹三人，均曾在停牌前的5月8日至5月9日期間買入三維絲股票，分別成交1.67萬股、4.62萬股和9.7萬股。而“巧合”的是，北京洛卡本次未出售的10%股權(quán)的持有者正是朱利民。