本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議于2011年3月14日以書面方式發(fā)出通知，2011年3月29日在公司北京辦公區(qū)第一會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)。會(huì)議由楊繼學(xué)董事長(zhǎng)主持，本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事8名。李清泉獨(dú)立董事因公務(wù)未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，委托謝朝華獨(dú)立董事代為出席并行使表決權(quán)，7名監(jiān)事列席會(huì)議。本次會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定。

　　經(jīng)過(guò)與會(huì)董事審議，會(huì)議采取記名投票表決的方式，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，形成以下決議：

　　一、審議通過(guò)《公司2010年年度報(bào)告》及其摘要

　　《公司2010年年度報(bào)告》全文和摘要詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，公司2010年年度報(bào)告摘要詳見(jiàn)2011 年4月1 日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。

　　二、審議通過(guò)《公司2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　三、審議通過(guò)《公司2010年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

　　四、審議通過(guò)《公司2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》

　　五、審議通過(guò)關(guān)于公司2010年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案

　　經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司審計(jì)，公司2010年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)137,673.61萬(wàn)元。根據(jù)公司章程，按2010年度母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)86,063.89萬(wàn)元提取10%盈余公積8,606.38萬(wàn)元，公司2010年度實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)為129,067.23萬(wàn)元，加上年初未分配利潤(rùn)279,284.01萬(wàn)元，扣除2010年7月份已分配的2009年度利潤(rùn)139,498.36萬(wàn)元（每10股送5股派現(xiàn)金人民幣1元），2010年度可供股東分配的利潤(rùn)為268,852.88萬(wàn)元。

　　公司擬以2010年末股本總額3,487,458,977股計(jì)算，按每10股派發(fā)現(xiàn)金人民幣1元（含稅）的比例實(shí)施利潤(rùn)分配，共計(jì)分配現(xiàn)金人民幣34,874.59萬(wàn)元，其余233,978.29萬(wàn)元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。2010年度分配現(xiàn)金人民幣34,874.59萬(wàn)元，占公司2010年度可供股東分配利潤(rùn)的12.97%。2010年度公司不實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本。

　　六、審議通過(guò)《公司2010年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

　　《公司2010年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》已經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司《內(nèi)部控制審核報(bào)告》審核確認(rèn)，報(bào)告詳見(jiàn)《公司2010年年度報(bào)告》全文。

　　七、審議通過(guò)《公司2010年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》

　　《公司2010年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》詳見(jiàn)《公司2010年年度報(bào)告》全文。

　　八、審議通過(guò)《公司2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　九、審議通過(guò)《公司2010年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

　　《公司2010年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　十、審議通過(guò)關(guān)于公司聘請(qǐng)2011年會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)酬的議案

　　經(jīng)公司審計(jì)委員會(huì)提議，董事會(huì)同意續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司為公司2011年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)費(fèi)用為160萬(wàn)元（不包括食宿差旅費(fèi)）。

　　十一、審議通過(guò)關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案

　　為了拓寬融資渠道，降低融資成本，董事會(huì)同意公司向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行短期融資券人民幣38億元，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)條件決定發(fā)行短期融資券的具體條款以及其他相關(guān)事宜，包括（但不限于）在前述規(guī)定的范圍內(nèi)確定實(shí)際發(fā)行短期融資券的金額、利率、期限以及制作、簽署所有必要的文件。

　　十二、審議通過(guò)關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提與轉(zhuǎn)回的議案

　　公司董事會(huì)同意公司2010年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備額為2,725.36萬(wàn)元，同時(shí)因資產(chǎn)價(jià)值回升和應(yīng)收款收回，轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3,251.45萬(wàn)元。計(jì)提與轉(zhuǎn)回相抵后，2010年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回526.09萬(wàn)元，計(jì)入當(dāng)期損益。

　　十三、審議通過(guò)關(guān)于資產(chǎn)核銷及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)銷的議案

　　公司董事會(huì)同意公司2010年度資產(chǎn)核銷金額為2,002.68萬(wàn)元，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)銷額為1,704.52萬(wàn)元，計(jì)入當(dāng)期損益金額為298.16萬(wàn)元。

　　十四、審議通過(guò)關(guān)于申請(qǐng)2011年度銀行授信的議案

　　根據(jù)公司2011年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，董事會(huì)同意公司2011年向有關(guān)銀行申請(qǐng)授信額度1500億元，新增貸款額度計(jì)劃為100億元，并授權(quán)經(jīng)理層實(shí)施。

　　十五、審議通過(guò)關(guān)于公司2011年為控股子公司提供擔(dān)保額度的議案

　　董事會(huì)同意公司2011年為控股子公司提供擔(dān)保額度計(jì)劃為49億元。

　　十六、審議通過(guò)《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司金融衍生業(yè)務(wù)管理暫行辦法》

　　十七、審議通過(guò)《公司2011年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃》

　　十八、審議通過(guò)關(guān)于設(shè)立葛洲壩水泥（集團(tuán)）有限公司的議案

　　為了理順公司水泥板塊投資管理體制，提高水泥業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)效率，董事會(huì)同意公司設(shè)立“葛洲壩水泥（集團(tuán)）有限公司”，由其代表公司履行出資人職責(zé)，實(shí)施水泥投資戰(zhàn)略，經(jīng)營(yíng)管理公司所屬的所有水泥子、分公司。

　　葛洲壩水泥（集團(tuán)）有限公司為本公司全資控股的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址為湖北省荊門市，注冊(cè)資本暫定為人民幣20億元，以公司所屬的中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司水泥分公司的凈資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后作為出資，不足部分以貨幣資金補(bǔ)齊。經(jīng)營(yíng)范圍為：水泥、商品混凝土及其它建材制品、包裝制品制造、銷售；水泥用石灰?guī)r露天開(kāi)采；水泥技術(shù)服務(wù)；水泥、熟料及與水泥相關(guān)產(chǎn)品的貨物運(yùn)輸；水泥、熟料及與水泥相關(guān)產(chǎn)品的倉(cāng)儲(chǔ)；經(jīng)營(yíng)運(yùn)輸石灰石、煤炭、水泥生產(chǎn)所用的工業(yè)廢渣；經(jīng)營(yíng)機(jī)電設(shè)備及其備配件；經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)所需的輔助材料。

　　葛洲壩水泥（集團(tuán)）有限公司成立后，中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司水泥分公司將予以注銷。

　　十九、審議通過(guò)關(guān)于設(shè)立葛洲壩重慶投資有限公司的議案

　　為了開(kāi)拓重慶房地產(chǎn)市場(chǎng)，董事會(huì)同意設(shè)立“葛洲壩重慶投資有限公司”。葛洲壩重慶投資有限公司注冊(cè)資本金為5000萬(wàn)元，其中：本公司出資1500萬(wàn)元，持股比例為30%；本公司控股72.29%的子公司葛洲壩海集房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司出資2150萬(wàn)元，持股比例為43%；重慶浩鼎建筑工程有限公司出資1350萬(wàn)元，持股比例為27%。注冊(cè)地址為重慶市江北區(qū)。經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、房屋銷售及租賃等。

　　二十、審議通過(guò)關(guān)于設(shè)立葛洲壩青神電航開(kāi)發(fā)有限公司的議案

　　為開(kāi)展四川青神電航項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作，董事會(huì)同意設(shè)立“葛洲壩青神電航開(kāi)發(fā)有限公司”。

　　葛洲壩青神電航開(kāi)發(fā)有限公司注冊(cè)地址為四川省眉山市青神縣，注冊(cè)資本為2億元人民幣，本公司全資子公司葛洲壩電力投資公司出資16000萬(wàn)元，持股比例為80%；本公司控股95.51%的子公司葛洲壩集團(tuán)第二工程有限公司出資4000萬(wàn)元，持股比例為20%。經(jīng)營(yíng)范圍為水電項(xiàng)目投資開(kāi)發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)；電力生產(chǎn)和銷售；相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)及綜合利用等。

　　二十一、審議通過(guò)關(guān)于設(shè)立中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司斐濟(jì)分公司的議案

　　為了開(kāi)拓斐濟(jì)建筑市場(chǎng)，便于中標(biāo)項(xiàng)目的實(shí)施和后續(xù)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)，董事會(huì)同意公司在斐濟(jì)設(shè)立分公司。分公司中文全稱為“中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司斐濟(jì)分公司”，英文全稱為“China Gezhouba Group Company Limited Fiji Branch”，注冊(cè)地址設(shè)在斐濟(jì)首都蘇瓦（SUVA）市，經(jīng)營(yíng)范圍為：水利水電、電力、港口、公路、橋梁、機(jī)場(chǎng)、鐵路、城市軌道、房屋建筑、河道疏浚、基礎(chǔ)工程處理、市政及工業(yè)與民用建筑等建設(shè)工程的總承包及工程勘測(cè)、設(shè)計(jì)、采購(gòu)、施工、咨詢、項(xiàng)目管理；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、服務(wù)和轉(zhuǎn)讓；貿(mào)易等業(yè)務(wù)。

　　二十二、審議通過(guò)關(guān)于修訂《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司信息披露管理辦法》的議案

　　為了更好地執(zhí)行《公司信息披露管理辦法》，切實(shí)提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，董事會(huì)決定對(duì)該辦法第六十八條關(guān)于違規(guī)處罰的規(guī)定進(jìn)行修訂。

　　原文為：

　　第六十八條  違反本辦法導(dǎo)致公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被上海證券交易所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報(bào)批評(píng)或公開(kāi)譴責(zé)的，公司根據(jù)違規(guī)情節(jié)的輕重，對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予警告、記過(guò)、記大過(guò)、降級(jí)、撤職、留用察看、開(kāi)除的行政處分，并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。公司董事會(huì)應(yīng)將處理結(jié)果在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)交易所備案。

　　修訂為：

　　第六十八條 違反本辦法出現(xiàn)下列情形，公司將依據(jù)《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司關(guān)于職工違規(guī)違紀(jì)處理暫行辦法》對(duì)直接責(zé)任人給予處罰：

　　1、重大事項(xiàng)不及時(shí)報(bào)送、隱瞞不報(bào)，編造、散布虛假信息，以及未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)擅自對(duì)外發(fā)布未披露信息，導(dǎo)致公司重大事項(xiàng)在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布的時(shí)間先于指定媒體、公司股票價(jià)格異常波動(dòng)、公司發(fā)布澄清公告、公司股票被交易所臨時(shí)停牌、公司被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所質(zhì)詢等情形的，給予警告處分。

　　2、因前款及其他違反本辦法的行為，導(dǎo)致公司被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具《監(jiān)管關(guān)注函》或被證券交易所通報(bào)批評(píng)的，給予降級(jí)處分；

　　3、因前款及其他違反本辦法的行為，導(dǎo)致公司給被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條采取監(jiān)管措施的，給予降職處分。

　　4、因前款及報(bào)送信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致公司被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百九十三條處罰的，視情節(jié)輕重，給予留用查看或開(kāi)除的處分。

　　上述行為導(dǎo)致公司利益受到損害的，公司可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。公司董事會(huì)應(yīng)將處理結(jié)果在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)交易所備案。

　　《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司信息披露管理辦法（2011年3月修訂）》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　以上議案一、二、四、五、八、十、十一、十五尚須提交公司2010年度股東大會(huì)審議。

　　二十三、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)公司2010年度股東大會(huì)的議案

　　詳見(jiàn)同日披露的《關(guān)于召開(kāi)公司2010年度股東大會(huì)的通知》。

　　特此公告。

　　中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二○一一年四月一日