特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本公司第四屆董事會第五十一次會議審議通過《關(guān)于確認(rèn)自冀東海德堡（涇陽）有限公司采購熟料事項的議案》。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事于九洲先生、龔天林先生和劉宗山先生按規(guī)定進(jìn)行了回避。

　　●本項關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常的經(jīng)營行為，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的情形。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要，于2010年12月份向冀東海德堡（涇陽）有限公司采購熟料，交易金額為480萬元。鑒于本公司第一大股東唐山冀東水泥股份有限公司持有冀東海德堡（涇陽）有限公司50%股權(quán)；本公司副董事長劉宗山先生為涇陽公司總經(jīng)理。因此，上述交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　公司名稱：冀東海德堡（涇陽）水泥有限公司

　　注冊地址：咸陽市涇陽縣王橋鎮(zhèn)

　　注冊資本：肆億伍仟捌佰玖拾陸萬元人民幣

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　法定代表人：Ludek  Bogdan

　　經(jīng)營范圍：水泥用石灰?guī)r露天開采生產(chǎn)水泥、水泥熟料和相關(guān)的建筑產(chǎn)品，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；提供有關(guān)的技術(shù)咨詢和管理服務(wù)，在規(guī)定的礦區(qū)開采用于本企業(yè)水泥生產(chǎn)的石灰石，銷售自產(chǎn)的石灰石和自營產(chǎn)品的運(yùn)輸（以上范圍涉及國家法律法規(guī)規(guī)定需要許可證的，憑有效期內(nèi)的許可證經(jīng)營）。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　交易標(biāo)的為冀東海德堡（涇陽）水泥有限公司生產(chǎn)的熟料。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　公司于2010年12月份向冀東海德堡（涇陽）水泥有限公司以市場價采購熟料，總金額為480萬元。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易目的及其對本公司的影響

　　上述關(guān)聯(lián)交易旨在滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展和穩(wěn)定經(jīng)營的需要，不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成不利影響。

　　六、獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的意見：

　　我們作為陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會獨(dú)立董事，根據(jù)《上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，聽取了經(jīng)營層關(guān)于公司2010年12月份向關(guān)聯(lián)方冀東海德堡（涇陽）水泥有限公司采購熟料的說明，現(xiàn)就該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　?、痹撽P(guān)聯(lián)交易事項是公司基于公司生產(chǎn)能力和市場銷售狀況而作出的臨時決定，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營；

　　⒉該關(guān)聯(lián)交易事項協(xié)議的簽訂遵循了公平的交易原則；

　　⒊交易確定的價格符合公允定價的原則；

　　⒋未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)交易中存在損害公司、中小股東和公眾投資者合法權(quán)益的情形；

　?、地?zé)成管理層認(rèn)真學(xué)習(xí)公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，嚴(yán)格履行決策程序。

　　獨(dú)立董事： 王福川 陳貴春  孫紅梅

　　陜西秦嶺水泥 （集團(tuán)）股份有限公司

　　董事會

　　2011年3月19日