特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議于2011年3月7日以傳真、送達(dá)方式發(fā)出通知，于2011年3月18日在陜西省銅川市新凱悅酒店會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，監(jiān)事會(huì)全體成員及部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)周子敬先生主持。會(huì)議經(jīng)過(guò)表決，形成如下決議：

　　一、通過(guò)《2010年度報(bào)告及摘要》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　二、通過(guò)《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　三、批準(zhǔn)《2010年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　四、通過(guò)《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　五、通過(guò)《2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。

　　經(jīng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2010年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)288,678,544.56元，合并年初未分配利潤(rùn)-1,009,525,955.96元，可供股東分配利潤(rùn)為-720,847,411.40元。根據(jù)《公司法》和公司《章程》的規(guī)定，2010年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　六、通過(guò)《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》。

　　獨(dú)立董事王福川先生、陳貴春女士和孫紅梅女士對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意9票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　　七、通過(guò)《關(guān)于2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

　　鑒于本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)董事于九洲先生、龔天林先生和劉宗山先生對(duì)本議案的表決進(jìn)行了回避。獨(dú)立董事王福川先生、陳貴春女士和孫紅梅女士對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　八、通過(guò)《關(guān)于2011年水泥包裝袋交易預(yù)計(jì)的議案》。

　　鑒于本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)董事安學(xué)辰先生對(duì)本議案的表決進(jìn)行了回避。獨(dú)立董事王福川先生、陳貴春女士和孫紅梅女士對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　九、通過(guò)《關(guān)于確認(rèn)自冀東海德堡（涇陽(yáng)）有限公司采購(gòu)熟料事項(xiàng)的議案》。

　　鑒于本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)董事于九洲先生、龔天林先生和劉宗山先生對(duì)本議案的表決進(jìn)行了回避。獨(dú)立董事王福川先生、陳貴春女士和孫紅梅女士對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十、通過(guò)《關(guān)于聘請(qǐng)公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　　為了保持公司財(cái)務(wù)審計(jì)工作的連續(xù)性，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的提議，擬聘請(qǐng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，為公司提供相關(guān)服務(wù)，聘期一年，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定年度審計(jì)費(fèi)用。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　十一、關(guān)于《向上海證券交易所申請(qǐng)撤銷股票交易退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他特別處理的議案》。

　　鑒于：（一）陜西省銅川市中級(jí)人民法院2010 年10月22日裁定本公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。

　?。ǘ┲腥鹪廊A會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)結(jié)果表明，公司2010年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)30,241.58萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1,321.26萬(wàn)元，歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)為25,924.66萬(wàn)元。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，同意公司向上海證券交易所提交撤銷對(duì)本公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他特別處理的申請(qǐng)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　十二、通過(guò)《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。

　　獨(dú)立董事王福川先生、陳貴春女士和孫紅梅女士對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　上述一、二、四、五、七、十議案須提交公司2010年年度股東大會(huì)審議。

　　十三、通過(guò)《關(guān)于召開2010年年度股東大會(huì)的議案》。

　　董事會(huì)決定于2011年5月20日9:30召開2010年年度股東大會(huì)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?、弊h時(shí)間：2011年5月20日9:30

　?、矔?huì)議地點(diǎn)：陜西省銅川市耀州區(qū)公司辦公樓會(huì)議室

　　⒊會(huì)議議程：

　?、艑徸h公司《2010年年度報(bào)告及摘要》。

　　⑵審議公司《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　?、菍徸h公司《2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

　?、葘徸h公司《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　⑸審議公司《2010年度利潤(rùn)分配方案》。

　?、蕦徸h《關(guān)于2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

　?、藢徸h《關(guān)于聘請(qǐng)公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　?、闯鱿瘯?huì)議資格：

　　⑴凡2011年5月17日收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東均可出席本次股東大會(huì)，股東本人不能出席的，可委托代理人出席（授權(quán)委托書式樣附后）。

　　⑵公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　⒌登記方法：

　　法人股股東單位持單位介紹信、股東帳戶、委托授權(quán)書及代理人身份證，社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東帳戶和持股憑證（委托出席者須持授權(quán)委托書及本人身份證）于2011年5月18日到本公司董事會(huì)辦公室辦理登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　⒍其他事項(xiàng)：

　?、懦鱿瘯?huì)議代表交通及食宿自理，會(huì)期半天。

　　⑵通信地址：陜西銅川市耀州區(qū)東郊

　　郵    編：727100

　　聯(lián)系電話：0919－6231630

　　傳    真：0919－6233344

　　聯(lián)系人：韓保平 樊吉社

　　回 執(zhí)

　　截至2011年5月17日收市時(shí)，本人（單位）持有陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司股票 股，擬參加陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司2010年度股東大會(huì)。

　　股東帳號(hào)： 持股數(shù)：

　　出席人姓名： 股東簽字（蓋章）：

　　年 月 日

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司2010年度股東大會(huì)。

　　委托人姓名： 身份證號(hào)：

　　委托人持股：

　　委托人股票賬戶號(hào)碼：

　　受托人姓名： 身份證號(hào)：

　　委托日期： 委托人簽字（蓋章）：

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2011年3月19日