萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司

關(guān)于萬(wàn)科地產(chǎn)（香港）有限公司為全資子公司

人民幣債券發(fā)行提供擔(dān)保的公告

證券代碼：000002、200002 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)科A、萬(wàn)科B

公告編號(hào)：〈萬(wàn)〉2013-54

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、 擔(dān)保情況概述

為滿足發(fā)展需要，公司之全資子公司萬(wàn)科地產(chǎn)（香港）有限公司（“萬(wàn)科地產(chǎn)香港”）之全資子公司Bestgain Real Estate Lyra Limited于2013年7月16日設(shè)立了20億美元中期票據(jù)計(jì)劃。基于該中期票據(jù)計(jì)劃，萬(wàn)科地產(chǎn)香港通過(guò)Bestgain Real Estate Lyra Limited進(jìn)行了第三次發(fā)行，本次發(fā)行人民幣10億元3年期定息債券，債券票面利率4.05%。有關(guān)債券將于香港聯(lián)合交易所有限公司上市。萬(wàn)科地產(chǎn)香港為有關(guān)債券本息提供不可撤銷(xiāo)的全額擔(dān)保。

萬(wàn)科地產(chǎn)香港董事會(huì)以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)。

二、 被擔(dān)保人基本情況

公司名稱：Bestgain Real Estate Lyra Limited

成立日期：2013年6月

注冊(cè)地址：英屬維京群島

董事： 張旭/闕東武

注冊(cè)資本：美元壹元

萬(wàn)科地產(chǎn)香港持有Bestgain Real Estate Lyra Limited 100%股權(quán)。

截至2013年6月30日，Bestgain Real Estate Lyra Limited資產(chǎn)總額美元壹元，負(fù)債總額美元零元，凈資產(chǎn)美元壹元，無(wú)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)。該公司不存在擔(dān)保、抵押、訴訟的事項(xiàng)。

三、 擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

萬(wàn)科地產(chǎn)香港為Bestgain Real Estate Lyra Limited發(fā)行人民幣10億元3年期債券提供全額擔(dān)保。擔(dān)保方式為不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任擔(dān)保。擔(dān)保期限自債券發(fā)行之日起至債券期限屆滿之日止。

四、 董事會(huì)意見(jiàn)

萬(wàn)科地產(chǎn)香港為Bestgain Real Estate Lyra Limited人民幣10億元債券提供擔(dān)保，將有助于改善萬(wàn)科地產(chǎn)香港的負(fù)債結(jié)構(gòu)，有關(guān)擔(dān)保符合《公司法》、《公司章程》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）等相關(guān)規(guī)定。

五、 累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止2013年11月30日，公司擔(dān)保余額人民幣121.42億元，占公司2012年末經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比重為19.02%。其中，公司及控股子公司為其他控股子公司提供擔(dān)保余額人民幣120.46億元，公司及控股子公司對(duì)聯(lián)營(yíng)公司及合營(yíng)公司提供擔(dān)保余額為人民幣0.96億元。公司及公司控股子公司不存在對(duì)外擔(dān)保。公司亦無(wú)逾期擔(dān)保和涉及訴訟的擔(dān)保。

特此公告。

萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

二〇一三年十二月十一日