山水水泥原董事長張才奎不僅要將代持的職工股份全部都變成自己的，還變相逼迫其他七大股東退股，其最終目的就是要把國企改制而來的山水集團(tuán)變成自己名下的家族企業(yè)。

　　12月10日，山水集團(tuán)員工王先生和300多名小股東趕到山東省委信訪局去上訪。他從來沒有想過作為一名上市公司的原始股東，有一天也需要通過上訪來維護(hù)自己的權(quán)益。

　　王先生上訪的緣由是，香港上市公司山水水泥(山水集團(tuán)的境外母公司)前任董事長兼總經(jīng)理張才奎和現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理張斌父子，強(qiáng)行逼迫集資入股的近4000名職工退股，嚴(yán)重侵害他們的權(quán)益。

　　這已經(jīng)是他們的第二次上訪，但遺憾的是調(diào)解的結(jié)果并不成功，張斌承諾回去與香港律師溝通方案，但直到記者截稿時仍然沒有答復(fù)。

　　王先生氣憤地說，在資本市場回購股份的事例不少見，但類似張才奎父子提出的“霸王條款”回購方案可以說是“前無古人，后無來者”，他們的做法無異于公開搶奪。

　　北京中銀律師事務(wù)所律師付明德認(rèn)為，“這次職工的維權(quán)是有根據(jù)的，退股也好，入股也罷，不能違背自愿原則?！?

　　北京一位熟悉金融證券法的律師在看到回購方案時，也認(rèn)為嚴(yán)重?fù)p害了股東利益。

　　記者多次致電張斌和公司的新聞發(fā)言人陳學(xué)師都沒有得到回復(fù)。張斌的手機(jī)連續(xù)幾天處于停機(jī)狀態(tài)；陳學(xué)師在聽到記者的來意后，托詞正在開會稍后聯(lián)系。但此后記者的多次致電，陳學(xué)師均拒絕接聽。

　　近4000名職工被要求退股

　　總部在濟(jì)南的山東山水水泥集團(tuán)，是北方一家相當(dāng)有實(shí)力的水泥企業(yè)，2008年在香港成功上市，成為中國水泥行業(yè)第一只紅籌股。

　　今年11月12日，山水水泥大股東山水投資(持有上市公司30.11%的股份)突然推出《境外信托退出性收益分配方案》(下稱“《信托退出方案》”)和《股份回購方案》，強(qiáng)行低價回購員工持有的股份，這在山水集團(tuán)引起軒然大波。

　　13年前千辛萬苦集資入股的職工，夢想著能通過上市成為百萬、千萬富翁，但美夢如今破碎了。

　　山水投資現(xiàn)有張才奎和于玉川、董承田、趙利平、趙永魁、宓敬田、李茂桓、王永平等8名自然人股東。公司共發(fā)行100萬股股份，其中，張才奎代表3940名職工出資人持有81.74萬股，于玉川等7人獨(dú)立持有各自的股份，計(jì)18.26萬股。

　　前述兩個方案分別適用不同對象。其中，《信托退出方案》針對張才奎名下職工持有的68.02萬股；《股份回購方案》針對于玉川等7名自然人股東持有的18.26萬股。

　　“兩套方案完全是張才奎和張斌一手炮制出來的，我們事先毫不知情?！蓖跸壬嬖V記者，從11月15日開始，張才奎父子就安排職工分批到山東水泥廠開會，現(xiàn)場簽字退股。張斌在退股動員會上公開宣稱：“叫你們來不是商量的，是下通知的。你們的股份早已經(jīng)一文不值，現(xiàn)在退了能拿回好幾倍。不退的話，以后10年、20年都不分紅?！备^分的是，張斌還聲稱，不退股的職工必須寫出同意以后不分紅的書面保證。

　　王先生告訴記者，這兩份方案執(zhí)筆者都是北京通商律師事務(wù)所(下稱“北京通商”)，他們與山水集團(tuán)淵源頗深，是山水集團(tuán)境內(nèi)法律顧問。

　　“我們了解到，此前張才奎父子曾經(jīng)邀請過香港的律師事務(wù)所起草回購協(xié)議，但一直達(dá)不到他們的要求，最后才換成北京通商。”王先生稱，香港的律師不愿意做這種違背職業(yè)道德的事情，北京通商卻成為他們利益的忠實(shí)代言人，他們的行為何其過分。

　　但是作為弱勢群體，已有3000多名職工不得不簽訂了回購協(xié)議，“他們畢竟還要工作”。在百度貼吧里，記者注意到，有很多針對此事控訴的帖子。

　　“不過仍有不少職工不愿意屈服，尤其是已經(jīng)辭職和退休的職工。”王先生說，山水投資的股東也都是山水水泥的高管，張才奎是前任董事長、總經(jīng)理，今年3月剛剛卸任。其余7名股東，都是山水水泥的副總級高管，分管生產(chǎn)、技術(shù)、銷售和財務(wù)等公司核心業(yè)務(wù)，其中，5人于今年初集體辭職，兩人于前兩年退休。這次，這7名股東和另一位也在今年辭職的副總?cè)技尤肓松显L維權(quán)的行列。在他們的影響下，數(shù)百名職工自發(fā)簽字畫押發(fā)出了《致全體山水集團(tuán)職工股東以及張才奎和各級政府、社會各界的公開信》。

　　王先生告訴記者，他們還向香港證監(jiān)會和香港聯(lián)交所提交了投訴信，希望他們能夠介入此事，為他們主持正義。

　　大股東圖謀獨(dú)占股份

　　13年前，也就是2001年8月，時任濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司(濟(jì)南市屬國有企業(yè)，下稱“濟(jì)南山水”)董事長兼總經(jīng)理的張才奎，組織濟(jì)南山水2000多名職工集資入股，成立了濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司。2003年，參與集資入股的職工人數(shù)擴(kuò)大到3947人，募集資金達(dá)到10528余萬元人民幣。

　　由于股東數(shù)量眾多，在工商局登記時，3947名職工的股份委托給了董事長張才奎和另一位高管李延民，員工享受按照出資額所占比例對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益。2004年，濟(jì)南山水整體改制，國有股全部退出。張才奎用職工在投資公司分紅的錢成立了濟(jì)南立新和建新兩個公司，收購了濟(jì)南山水的全部國有股。之后，又將濟(jì)南山水的有效資產(chǎn)全都裝進(jìn)投資公司，濟(jì)南山水成了空殼公司。2005年初，投資公司更名為現(xiàn)在的山水集團(tuán)，成為3947名職工出資、張才奎等9人為顯名股東的民營企業(yè)。

　　2005年10月，山水集團(tuán)為完成上市計(jì)劃，與摩根士丹利、鼎輝投資和國際金融公司三家外資合作，山水集團(tuán)成為外商獨(dú)資企業(yè)，并先后在香港設(shè)立了山水投資、香港山水、先鋒水泥等數(shù)家公司。2006年又在開曼群島設(shè)立山水水泥，構(gòu)建完成了境外紅籌上市的基本架構(gòu)。其中，山水投資完整延續(xù)了山水集團(tuán)合資前的股本結(jié)構(gòu)，由張才奎等9人為顯名股東，3947名職工的出資由張才奎和李延民以信托方式代持。

　　山水投資和摩根、鼎輝、國際金融公司共同持股山水水泥的股份。其中，山水投資持有51%，其余三家持有49%。三家外資持有的49%股份按境內(nèi)山水集團(tuán)的全部股權(quán)為依據(jù)作價，共5100萬美元。2008年7月，山水水泥在香港主板上市，至今，山水投資的51%被攤薄稀釋到30.11%。

　　2011年1月，李延民代持的信托股份在職工毫不知情的情況下被莫名其妙地轉(zhuǎn)讓給了張才奎，后者由此成為代持全部3947名職工股份的山水投資絕對控股股東。

　　“如今，張才奎不僅要將代持的職工股份全部變成他的，還變相逼迫其他七大股東退股，最終目的就是要把國企改制而來的山水集團(tuán)變成自己擁有的家族企業(yè)。”王先生氣憤地說，“我們這些人在山水工作幾十年，和張才奎一起將企業(yè)做大，沒想到有一天他會卸磨殺驢。”

　　用員工分紅的錢回購員工的股份

　　除了回購方案是在眾多股東不知情的情況下推出外，最讓上訪者憤憤不平的是，回購方案竟然提出用上市公司分紅的錢來回購股份。

　　根據(jù)《股份回購方案》第四條第三項(xiàng)規(guī)定，公司股份回購所需的資金均來源于公司的自有資金，為公司于上市公司取得的年度分紅。而山水投資公司章程第八條(c)款規(guī)定：公司可用除可分配利潤和新發(fā)行股票的收益以外的現(xiàn)金支付回購或贖回的股票。

　　“這些錢本來就要分給員工，如今卻拿來收購我們的股份，天下哪有這么公然搶奪的事情。”王先生說，“張才奎即使要回購，為什么不掏自己的錢?他又不是沒有錢，光年薪一年就上億元?！庇浾卟殚喩剿嘭攬?，2010年~2012年，張才奎每年薪酬分別為3341.80萬元、1.49億元和502.4萬元。

　　上述上訪者告訴記者：“張才奎父子代員工持股多年，就把股份當(dāng)成自己的了。難道能把別人放在你家的東西當(dāng)做是自己的嗎?”

　　王先生告訴記者，山水投資成立十三年來，對股東分紅屈指可數(shù)。在他的記憶中，僅有兩次。一次是2006年，一次是去年年底，分紅只有2000萬元。還有兩次分紅沒有發(fā)給職工。

　　但山水水泥在香港交易所公布的分紅派息資料顯示，山水水泥年年都是高現(xiàn)金派息。從2008年上市至2013年7月12日，山水投資已經(jīng)累計(jì)領(lǐng)取折合人民幣6.5億元左右的現(xiàn)金分紅?！斑@么多錢都上哪里去了?”王先生問道。

　　不過他也提到，過去幾年不分紅，他們也認(rèn)了。公司當(dāng)初去香港上市，向國際投行借了錢，直到2012年才還上?！拔覀兿氩煌ǖ氖?，13年了，為什么公司剛剛開始有豐厚的分紅，張才奎父子就變著法子逼我們退股呢?”上述上訪者對《投資者報》記者控訴道。

　　回購方案頻現(xiàn)霸王條款

　　在王和眾多股東看來，回購方案中的霸王條款，還包括回購股份的定價原則和調(diào)整機(jī)制無視并嚴(yán)重侵害出資人的經(jīng)濟(jì)利益。

　　《信托退出方案》第四條“基本規(guī)則”規(guī)定：該等受益人將自簽署相關(guān)文件之日起不再享受及自動放棄其他任何常規(guī)的信托收益歸屬、分派及/或支付的權(quán)利。

　　“這意味著只要一簽字，我們這些職工股東在一分錢都還沒有拿到的時候，股份就沒有了?！蓖跸壬J(rèn)為，合理的做法應(yīng)該是按回款進(jìn)度算賬，收到多少錢就退出多少股，未收到錢的股份應(yīng)繼續(xù)享有對應(yīng)的分紅、投票等全部股東權(quán)益，直到價款全部付清。

　　方案規(guī)定，股份回購分三期完成，原則上每10年一期。股份價值與山水公司股票價格掛鉤，第一期價格打八折，第二期打九折，第三期不打折。

　　山水水泥股票價格歷史上最高曾經(jīng)超過10元/股，目前在2.8元的發(fā)行價附近。為什么在股價這么低的時候處心積慮讓大家在第一期退股;退股還不算，價格還要打八折?

　　方案還對基準(zhǔn)支付年限以及付款安排進(jìn)行了規(guī)定，根據(jù)申請退股數(shù)占可退股總數(shù)的比例，分八檔進(jìn)行調(diào)整，當(dāng)申請股份數(shù)額占全部股份數(shù)額的比例大于75%時，當(dāng)期支付的期限最長可達(dá)30年。

　　“股份款不一次性結(jié)清，還要有長達(dá)10年、20年、30年的還款期限，這是什么強(qiáng)盜邏輯?”上述上訪股東告訴《投資者報》記者。

　　北京中銀律師事務(wù)所律師付明德指出，這種退股價款和支付方式可以概括為“現(xiàn)價結(jié)清，分期付款”，也就是說股東雖然按照今天的價格賣出了股票，卻只能在10年、20年或者30年才能拿到部分或全部對價，而且這期間不分紅，也不支付利息，顯然違背了公平的原則。

　　方案還提到一點(diǎn)，就是在執(zhí)行期間，上市公司市值發(fā)生大幅提高或者降低，導(dǎo)致山水投資每股對應(yīng)的上市公司市值連續(xù)3年以上超過或者低于每股價格50%以上，受托人(張才奎)有權(quán)利無義務(wù)作出提高或者降低收購價格的決定。

　　“好一個有權(quán)利，無義務(wù)，如果公司市值降低了，受托人就有權(quán)利降低回購價，而提高了，受托人也沒有義務(wù)提高回購價。對于付款方的任何調(diào)整決定，權(quán)利人只能服從?！备睹鞯卤硎荆骸斑@哪里有半點(diǎn)公平可言?！?

　　目前，在張才奎父子的高壓下，已經(jīng)有3000多名股東簽訂了同意退股的協(xié)議。

　　王先生說，“山水集團(tuán)由國企改制而來，職工當(dāng)初是真金白銀入的股，如今企業(yè)發(fā)展了，職工理應(yīng)得到回報。張才奎父子變相逼迫職工退股的做法，與十八大讓老百姓共享改革成果、分享改革紅利的精神背道而馳!”為了維護(hù)自己的權(quán)益，王先生說，他們已準(zhǔn)備提起訴訟，雖然可能是一條漫長的路，但是他們決心走到底，一定要為自己討個公道。