“難兄”ST澄海（600634），由于經(jīng)營不佳，在2008年~2010年曾因連續(xù)虧損而被暫停交易，雖在去年7月恢復(fù)上市，但由于主業(yè)難展，其管理層一直在尋求注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的機(jī)會(huì)。而“難弟”中技樁業(yè)，由于各種原因先后兩次IPO受阻，一直在尋求上市的機(jī)會(huì)。

　　近日，“難兄難弟”終于喜結(jié)連理。中技樁業(yè)通過借殼ST澄海曲線上市，但其已逾七成的資產(chǎn)負(fù)債率、多項(xiàng)懸而未決的訴訟，卻成為停留在公司上方難散的疑云。

　　資產(chǎn)評(píng)估增值99%

　　2013年1月，公司停牌后并宣布擬將注入中技樁業(yè)的部分股權(quán)，在長達(dá)3個(gè)多月的等待后，公司于今日公布了重組方案。

　　方案顯示，公司擬向顏靜剛等77名自然人以及明基置業(yè)、上海嘉信、首創(chuàng)創(chuàng)投、士蘭創(chuàng)投、銀湖投資、建銀城投、復(fù)星創(chuàng)富、中比基金發(fā)行2.17億股，購買其持有的中技樁業(yè)92.99%的股份，預(yù)計(jì)交易總額約為17.65億元；并擬向不超過10名投資者發(fā)行8048.1萬股，募集配套資金約為5.88億元，用于對中技樁業(yè)進(jìn)行增資以補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次定增購買股權(quán)的價(jià)格為8.12元/股，募集配套資金的價(jià)格則不低于7.31元/股，

　　值得注意的是，此次重組對中技樁業(yè)資產(chǎn)的評(píng)估采用的是收益法，最終為18.98億元，較其資產(chǎn)的賬面值增值率約為99.5%。同時(shí)，中技樁業(yè)截至去年的資產(chǎn)總額占ST澄海的資產(chǎn)總額比例超過100%，因此此次重組構(gòu)成借殼上市。而在此次定增完成后，顏靜剛將成為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。

　　盈利能力有所下滑

　　資料顯示，中技樁業(yè)主要從事預(yù)制混凝土樁類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品主要用于工業(yè)與民用建筑、鐵路、公路、橋梁、港口碼頭、水利和市政等行業(yè)的基礎(chǔ)工程。公司所在行業(yè)的市場競爭也基本是在少數(shù)較大規(guī)模的廠商之間展開，2011年中技樁業(yè)的市場占有率排名第三。

　　值得注意的是，近年中技樁業(yè)曾經(jīng)先后兩次試圖IPO登陸A股，但最終均未能成功，與此同時(shí)，公司的盈利能力卻已經(jīng)出現(xiàn)了明顯下降。財(cái)報(bào)顯示，2011年公司的營業(yè)收入與凈利潤分別為23.46億元、1.73億元，2012年雖然營業(yè)收入增加到了26.81億元，但凈利潤卻驟減至1.03億元，同比下降了40.4%。對此公司表示，財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用增長，壞賬計(jì)提金額增加是凈利潤下降的主要原因。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2012年末中技樁業(yè)的銀行借款余額同比增加了14.55億元，使得2012年全年的財(cái)務(wù)費(fèi)用同比增加了6825.4萬元。

　　不但盈利能力在下滑，在此次借殼上市的途中，去年曾經(jīng)一度影響中技樁業(yè)IPO的多項(xiàng)訴訟案件至今仍未解決，也為公司此次重組平添一層隱憂。資料顯示，目前中技樁業(yè)有三項(xiàng)專利遭遇訴訟，目前正在審理過程中。而其因涉嫌虛假宣傳及不正當(dāng)競爭等事項(xiàng)，被江蘇建華起訴的案件，目前也仍在審理過程中。

　　由于此次定增耗時(shí)超過三個(gè)月，市場情況已發(fā)生了較大變化：同花順（300033）ST板塊指數(shù)從公司停牌當(dāng)日至昨日收盤漲幅已達(dá)41.28%。