證券代碼：600170 證券簡稱：上海建工 編號： 臨2014-001

上海建工集團股份有限公司

關于競買南京奧和房地產開發(fā)有限公司100%股權結果的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

投資標的名稱：南京奧和房地產開發(fā)有限公司100%股權

投資金額：352,000萬元人民幣

特別風險提示：標的企業(yè)的主要資產為南京市奧體新城B3地塊使用權，存在價值波動的風險。

上海建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第八次會議于2014年1月16日在公司會議室召開。會議應到董事8名，實到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議由公司董事長召集、主持。公司監(jiān)事、部分高級管理人員列席了會議。

會議以現場記名投票方式，一致審議通過了下列議案：

一、會議審議通過了《關于擬共同競買閘北區(qū)大寧路街道325街坊地塊的議案》，同意公司下屬子公司上海建工房產有限公司與其他合作方組建聯合體，在董事會授權范圍內共同參與325街坊土地使用權的競買，并授權公司總裁全權負責實施本次競買土地使用權事宜（表決結果：8票同意，0票棄權，0票反對）。

經參與現場競價，聯合體未競得該項土地使用權。

二、會議審議通過了《關于擬競買南京奧和房地產開發(fā)有限公司100%股權的議案》。為進一步發(fā)展公司的房地產開發(fā)業(yè)務，提升該業(yè)務的持續(xù)經營能力，董事會同意公司下屬子公司上海建工房產有限公司（以下簡稱“建工房產”）在董事會授權范圍內競買南京奧和房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“奧和房產”）100%股權，并授權公司總裁全權負責實施本次股權競買事宜（表決結果：8票同意，0票棄權，0票反對）。

2014年1月29日，建工房產參加南京產權交易中心組織的奧和房地100%股權轉讓現場競價，以352,000萬元人民幣競得該項股權。具體情況如下：

（一）競買事項概述

公司全資子公司建工房產于2014年1月29日參加南京產權交易中心組織的奧和房產100%股權轉讓現場競價交易（項目編號：NCQ2013048）。以352,000萬元人民幣競得該項股權，并與南京奧體建設開發(fā)有限責任公司簽署了《產權交易合同》。本項股權的出讓方與公司無關聯關系。

（二）標的企業(yè)情況

標的企業(yè)名稱： 南京奧和房地產開發(fā)有限公司

公司類型： 有限公司（法人獨資）內資

注冊號碼： 320105000180639

注冊資本： 800萬元人民幣

法定代表人： 李慧菁

住所： 南京市建鄴區(qū)夢都大街158號

經營范圍： 許可經營項目：房地產開發(fā)經營；  一般經營項目：自有房屋租賃；物業(yè)管理；建筑工程、樁基工程、室內外裝飾工程、土石方工程、市政工程施工；建筑材料、裝飾材料銷售。

職工人數： 0

所屬行業(yè)： 房地產業(yè)

奧和房產目前的出資人為南京奧體建設開發(fā)有限責任公司，出資比例為100%。根據其掛牌公告資料顯示，奧和房產無管理層參與收購情況、無有限責任公司其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權、無對外資收購有無限制或禁止規(guī)定、不涉及國有劃撥土地處置方案、不涉及職工安置方案、不涉及金融債務或其他重要債務處置方案、不涉及上市公司國有股性質變化。該公司無在編員工，且不存在或有的債權債務以及其他需要說明的法律事項。

經天衡會計師事務所有限公司審計，截至2013年11月15日奧和房產的主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

資產總計 22,147.03 負債總計 0.00

所有者權益總計 22,147.03 營業(yè)收入 0.00

利潤總額 0.00 凈利潤 0.00

經北京天健興業(yè)資產評估有限公司評估，截至2013年11月15日奧和房產的資產價值評估情況如下：

單位：人民幣萬元

評估資產總計 182,112.26 評估負債總計 0.00

評估凈資產總計 182,112.26 轉讓標的對應評估值 182,112.26

上述評估結果已在南京市國資委備案。奧和房產名下主要資產為奧體新城B3存量地塊。標的企業(yè)資產價值評估增資的主要原因是該地塊自然增值。

奧體新城B3地塊位于南京市建鄴區(qū)，興隆大街以北，燕山路以東，月安街以南，香山路以西。用地面積約為9.3萬平米，折合約139畝，容積率2.2，建筑控高60米，用地性質為住宅用地，目前地塊狀態(tài)為凈地。該地塊是奧體建設公司2002年取得的住宅地塊中分期開發(fā)所剩的最后一塊土地，周邊是已經成熟的住宅小區(qū)，配套齊全，地鐵興隆大街站距離地塊約500米。

（三）本項投資對公司的影響

建工房產目前擁有的待開發(fā)項目數量及規(guī)模比較有限，為實現其經營業(yè)務的持續(xù)性，急需增加儲備開發(fā)項目。收購完成后，奧和房產將納入建工房產合并報表范圍。奧體新城B3地塊可作為建工房產進入南京市場的“橋頭堡”，有助于拓展建工房產的外地市場比重，同時提升公司在當地房產開發(fā)及工程承包市場的品牌形象，符合公司長遠發(fā)展和全體股東的利益。

由于房地產行業(yè)易受國家宏觀調控政策影響，本次交易收購的項目的未來收益具有不確定性。

（四）備查文件

《上海建工集團股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議》

上海建工集團股份有限公司董事會

2014年1月30日