證券代碼：600820 股票簡稱：隧道股份 編號：臨2014－007

債券代碼：122032 債券簡稱：09隧道債

轉(zhuǎn)債代碼：110024 轉(zhuǎn)債簡稱：隧道轉(zhuǎn)債

上海隧道工程股份有限公司關(guān)于上市公司

和相關(guān)方承諾及履行情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》及上海證監(jiān)局的通知要求，本公司對公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司歷年來承諾事項及履行情況進(jìn)行了自查。經(jīng)自查，截至2013年12月31日，本公司和相關(guān)方全部未履行完畢的承諾情況如下：

（一）股份限售承諾

公司于2012年6月完成向控股股東上海城建（集團(tuán)）公司（以下簡稱“城建集團(tuán)”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)，股份發(fā)行日是2012年6月26日，共向城建集團(tuán)發(fā)行了412,922,755股股份。

對于本次認(rèn)購的412,922,755股股份，城建集團(tuán)承諾自發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，即限售期截止日為2015年6月25日，之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

截至本公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾。

（二）避免同業(yè)競爭承諾

在2011年公司進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組過程中，城建集團(tuán)對公司做出了避免同業(yè)競爭的承諾，內(nèi)容如下：

1、本次重大資產(chǎn)重組完成后，除執(zhí)行完畢已有工程承包合同外，城建集團(tuán)將不再承攬新的工程施工業(yè)務(wù)，城建集團(tuán)直接或間接控制的企業(yè)將避免從事與隧道股份構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)和經(jīng)營。

2、因客觀原因，城建集團(tuán)下屬施工業(yè)務(wù)板塊的上海新寓建筑工程有限公司和上海市市政工程建設(shè)公司，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資業(yè)務(wù)板塊的上海城建新路建設(shè)有限公司未能通過本次重大資產(chǎn)重組注入隧道股份。城建集團(tuán)承諾：自承諾日起，上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建設(shè)公司除執(zhí)行完畢已有工程承包合同外，不再承攬新的工程施工業(yè)務(wù)；上海城建新路建設(shè)有限公司將在其所投資的上海中環(huán)線4.1標(biāo)BT項目于2012年完成回購后關(guān)閉。該承諾在前述公司屬于城建集團(tuán)控制、且未注入隧道股份期間一直有效。

3、若城建集團(tuán)及城建集團(tuán)直接或間接控制的企業(yè)未能遵守上述承諾，城建集團(tuán)將賠償由此造成的隧道股份的經(jīng)濟(jì)損失。

4、只要城建集團(tuán)為隧道股份控股股東，該承諾一直有效，對城建集團(tuán)及城建集團(tuán)直接或間接控制的企業(yè)具有約束力。

截至本公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾。

（三）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

在2011年公司進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組過程中，本次重組的交易對方城建集團(tuán)、上海國盛（集團(tuán)）有限公司和上海盛太投資管理有限公司對公司做出了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，內(nèi)容如下：

1、本次重大資產(chǎn)重組完成后，承諾人將繼續(xù)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，在股東大會以及董事會對涉及承諾人的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，履行回避表決的義務(wù)。

2、本次重大資產(chǎn)重組完成后，承諾人及其下屬企業(yè)將盡可能減少與隧道股份的關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進(jìn)行，并將繼續(xù)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，履行交易程序及信息披露義務(wù)，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害隧道股份及其他股東的合法權(quán)益。

截至本公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾。

（四）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績補償承諾

在2011年公司進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組過程中，為保護(hù)公司及其中小股東利益，城建集團(tuán)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)收益法評估的凈利潤預(yù)測數(shù)，出具了關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足盈利預(yù)測數(shù)的補償承諾，標(biāo)的資產(chǎn)范圍包括：上?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)、上海城建投資發(fā)展有限公司100%股權(quán)、上海市第一市政工程有限公司100%股權(quán)、上海建設(shè)機場道路工程有限公司100%股權(quán)、上海煤氣第一管線工程有限公司100%股權(quán)、上海煤氣第二管線工程有限公司100%股權(quán)、上海市地下空間設(shè)計研究總院有限公司100%股權(quán)以及上海燃?xì)夤こ淘O(shè)計研究有限公司30%股權(quán)。

根據(jù)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司出具的并在上海市國資委備案的評估報告（滬財瑞評報（2011）2-035-1號、滬財瑞評報（2011）2-035-2號、滬財瑞評報（2011）2-035-3號、滬財瑞評報（2011）2-035-4號、滬財瑞評報（2011）2-035-5號、滬財瑞評報（2011）2-035-6號、滬財瑞評報（2011）2-035-7號及滬財瑞評報（2011）2-035-8號），標(biāo)的資產(chǎn)2012年、2013年及2014年歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)測分別為52,732.69萬元、60,132.93萬元及65,875.84萬元。

城建集團(tuán)向隧道股份承諾，如果本次重組于2012年度實施完畢，標(biāo)的資產(chǎn)于2012年、2013年及2014年三年內(nèi)（簡稱“利潤補償期間”）實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤累積數(shù)，將不低于評估報告中相應(yīng)預(yù)測凈利潤累積數(shù)，否則城建集團(tuán)將以其所持隧道股份的股份向隧道股份補償實際盈利數(shù)與盈利預(yù)測數(shù)之間的差額，具體補償方式如下：

隧道股份在聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行2012年度、2013年度和2014年度審計的同時，由該會計師事務(wù)所對隧道股份持有的標(biāo)的資產(chǎn)在利潤補償期間實現(xiàn)的凈利潤累積數(shù)與評估報告書中的標(biāo)的資產(chǎn)同期預(yù)測凈利潤累積數(shù)的差異情況進(jìn)行單獨披露，并對此出具專項審核意見。

根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審核意見，如果標(biāo)的資產(chǎn)利潤補償期間實現(xiàn)的凈利潤累積數(shù)，低于評估報告中對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)同期預(yù)測凈利潤累積數(shù)，則隧道股份應(yīng)在該年度的年度報告披露之日起5個工作日內(nèi)，以書面方式通知城建集團(tuán)該等事實，并要求城建集團(tuán)補償凈利潤差額；城建集團(tuán)須同意隧道股份以1.00元的價格回購城建集團(tuán)所持一定數(shù)量的隧道股份股份，回購股份數(shù)量的上限為隧道股份本次發(fā)行股份的總數(shù)，即565,137,985股；回購股份數(shù)量的計算公式為：

回購股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)累積實際凈利潤數(shù)）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補償期限內(nèi)各年的對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量

前述凈利潤數(shù)均以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)確定；認(rèn)購股份總數(shù)是指隧道股份本次發(fā)行股份的總數(shù)，即565,137,985股；在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。

如果利潤補償期間內(nèi)隧道股份以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致城建集團(tuán)持有的隧道股份股份數(shù)發(fā)生變化，則向城建集團(tuán)回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上式計算的回購股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。

在補償期限屆滿時，隧道股份對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則城建集團(tuán)將另行補償股份，另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。

前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發(fā)表意見。

如果城建集團(tuán)須向隧道股份補償利潤，城建集團(tuán)承諾在接到隧道股份書面通知后30個工作日內(nèi)計算應(yīng)回購股份數(shù)并協(xié)助隧道股份通知證券登記結(jié)算機構(gòu)，將該等應(yīng)回購股份轉(zhuǎn)移至隧道股份董事會設(shè)立的專門賬戶，進(jìn)行單獨鎖定。應(yīng)回購股份轉(zhuǎn)移至隧道股份董事會設(shè)立的專門賬戶后不再擁有表決權(quán)，且不享有股利分配的權(quán)利，該部分被鎖定的股份應(yīng)分配的利潤歸隧道股份所有。在利潤補償期間，已經(jīng)累積的單獨鎖定的應(yīng)回購股份不得減少。

隧道股份在利潤補償期限屆滿且確定最后一個會計年度應(yīng)回購股份數(shù)量并完成鎖定手續(xù)后，應(yīng)在兩個月內(nèi)就全部應(yīng)回購股份的回購事宜召開股東大會，并在股東大會通過后，由隧道股份以總價人民幣1.00元的價格定向回購上述專戶中存放的全部股份，并予以注銷。

截至本公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾。

經(jīng)公司和相關(guān)方自查，截至本公告日，公司和相關(guān)方不存在不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求的承諾，亦不存在超期未履行承諾的情形。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事會

2014年2月11日

附件：隧道股份關(guān)于上市公司和相關(guān)方承諾及履行情況的公告