證券代碼：600820 股票簡(jiǎn)稱：隧道股份 編號(hào)：臨2014－007

債券代碼：122032 債券簡(jiǎn)稱：09隧道債

轉(zhuǎn)債代碼：110024 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：隧道轉(zhuǎn)債

上海隧道工程股份有限公司關(guān)于上市公司

和相關(guān)方承諾及履行情況的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)--上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》及上海證監(jiān)局的通知要求，本公司對(duì)公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司歷年來(lái)承諾事項(xiàng)及履行情況進(jìn)行了自查。經(jīng)自查，截至2013年12月31日，本公司和相關(guān)方全部未履行完畢的承諾情況如下：

（一）股份限售承諾

公司于2012年6月完成向控股股東上海城建（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱“城建集團(tuán)”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，股份發(fā)行日是2012年6月26日，共向城建集團(tuán)發(fā)行了412,922,755股股份。

對(duì)于本次認(rèn)購(gòu)的412,922,755股股份，城建集團(tuán)承諾自發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，即限售期截止日為2015年6月25日，之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

截至本公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾。

（二）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾

在2011年公司進(jìn)行發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，城建集團(tuán)對(duì)公司做出了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，內(nèi)容如下：

1、本次重大資產(chǎn)重組完成后，除執(zhí)行完畢已有工程承包合同外，城建集團(tuán)將不再承攬新的工程施工業(yè)務(wù)，城建集團(tuán)直接或間接控制的企業(yè)將避免從事與隧道股份構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)。

2、因客觀原因，城建集團(tuán)下屬施工業(yè)務(wù)板塊的上海新寓建筑工程有限公司和上海市市政工程建設(shè)公司，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資業(yè)務(wù)板塊的上海城建新路建設(shè)有限公司未能通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組注入隧道股份。城建集團(tuán)承諾：自承諾日起，上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建設(shè)公司除執(zhí)行完畢已有工程承包合同外，不再承攬新的工程施工業(yè)務(wù)；上海城建新路建設(shè)有限公司將在其所投資的上海中環(huán)線4.1標(biāo)BT項(xiàng)目于2012年完成回購(gòu)后關(guān)閉。該承諾在前述公司屬于城建集團(tuán)控制、且未注入隧道股份期間一直有效。

3、若城建集團(tuán)及城建集團(tuán)直接或間接控制的企業(yè)未能遵守上述承諾，城建集團(tuán)將賠償由此造成的隧道股份的經(jīng)濟(jì)損失。

4、只要城建集團(tuán)為隧道股份控股股東，該承諾一直有效，對(duì)城建集團(tuán)及城建集團(tuán)直接或間接控制的企業(yè)具有約束力。

截至本公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾。

（三）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

在2011年公司進(jìn)行發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，本次重組的交易對(duì)方城建集團(tuán)、上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司和上海盛太投資管理有限公司對(duì)公司做出了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，內(nèi)容如下：

1、本次重大資產(chǎn)重組完成后，承諾人將繼續(xù)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，在股東大會(huì)以及董事會(huì)對(duì)涉及承諾人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。

2、本次重大資產(chǎn)重組完成后，承諾人及其下屬企業(yè)將盡可能減少與隧道股份的關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行，并將繼續(xù)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，履行交易程序及信息披露義務(wù)，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害隧道股份及其他股東的合法權(quán)益。

截至本公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾。

（四）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾

在2011年公司進(jìn)行發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，為保護(hù)公司及其中小股東利益，城建集團(tuán)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)收益法評(píng)估的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，出具了關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足盈利預(yù)測(cè)數(shù)的補(bǔ)償承諾，標(biāo)的資產(chǎn)范圍包括：上?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)、上海城建投資發(fā)展有限公司100%股權(quán)、上海市第一市政工程有限公司100%股權(quán)、上海建設(shè)機(jī)場(chǎng)道路工程有限公司100%股權(quán)、上海煤氣第一管線工程有限公司100%股權(quán)、上海煤氣第二管線工程有限公司100%股權(quán)、上海市地下空間設(shè)計(jì)研究總院有限公司100%股權(quán)以及上海燃?xì)夤こ淘O(shè)計(jì)研究有限公司30%股權(quán)。

根據(jù)上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的并在上海市國(guó)資委備案的評(píng)估報(bào)告（滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2011）2-035-1號(hào)、滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2011）2-035-2號(hào)、滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2011）2-035-3號(hào)、滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2011）2-035-4號(hào)、滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2011）2-035-5號(hào)、滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2011）2-035-6號(hào)、滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2011）2-035-7號(hào)及滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2011）2-035-8號(hào)），標(biāo)的資產(chǎn)2012年、2013年及2014年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)分別為52,732.69萬(wàn)元、60,132.93萬(wàn)元及65,875.84萬(wàn)元。

城建集團(tuán)向隧道股份承諾，如果本次重組于2012年度實(shí)施完畢，標(biāo)的資產(chǎn)于2012年、2013年及2014年三年內(nèi)（簡(jiǎn)稱“利潤(rùn)補(bǔ)償期間”）實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)累積數(shù)，將不低于評(píng)估報(bào)告中相應(yīng)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)累積數(shù)，否則城建集團(tuán)將以其所持隧道股份的股份向隧道股份補(bǔ)償實(shí)際盈利數(shù)與盈利預(yù)測(cè)數(shù)之間的差額，具體補(bǔ)償方式如下：

隧道股份在聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行2012年度、2013年度和2014年度審計(jì)的同時(shí)，由該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)隧道股份持有的標(biāo)的資產(chǎn)在利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累積數(shù)與評(píng)估報(bào)告書中的標(biāo)的資產(chǎn)同期預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)累積數(shù)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)披露，并對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)。

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見(jiàn)，如果標(biāo)的資產(chǎn)利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累積數(shù)，低于評(píng)估報(bào)告中對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)同期預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)累積數(shù)，則隧道股份應(yīng)在該年度的年度報(bào)告披露之日起5個(gè)工作日內(nèi)，以書面方式通知城建集團(tuán)該等事實(shí)，并要求城建集團(tuán)補(bǔ)償凈利潤(rùn)差額；城建集團(tuán)須同意隧道股份以1.00元的價(jià)格回購(gòu)城建集團(tuán)所持一定數(shù)量的隧道股份股份，回購(gòu)股份數(shù)量的上限為隧道股份本次發(fā)行股份的總數(shù)，即565,137,985股；回購(gòu)股份數(shù)量的計(jì)算公式為：

回購(gòu)股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）×認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量

前述凈利潤(rùn)數(shù)均以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)數(shù)確定；認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)是指隧道股份本次發(fā)行股份的總數(shù)，即565,137,985股；在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

如果利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)隧道股份以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致城建集團(tuán)持有的隧道股份股份數(shù)發(fā)生變化，則向城建集團(tuán)回購(gòu)股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上式計(jì)算的回購(gòu)股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。

在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，隧道股份對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，如期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)，則城建集團(tuán)將另行補(bǔ)償股份，另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。

前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響。會(huì)計(jì)師對(duì)減值測(cè)試出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)，上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表意見(jiàn)。

如果城建集團(tuán)須向隧道股份補(bǔ)償利潤(rùn)，城建集團(tuán)承諾在接到隧道股份書面通知后30個(gè)工作日內(nèi)計(jì)算應(yīng)回購(gòu)股份數(shù)并協(xié)助隧道股份通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，將該等應(yīng)回購(gòu)股份轉(zhuǎn)移至隧道股份董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶，進(jìn)行單獨(dú)鎖定。應(yīng)回購(gòu)股份轉(zhuǎn)移至隧道股份董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶后不再擁有表決權(quán)，且不享有股利分配的權(quán)利，該部分被鎖定的股份應(yīng)分配的利潤(rùn)歸隧道股份所有。在利潤(rùn)補(bǔ)償期間，已經(jīng)累積的單獨(dú)鎖定的應(yīng)回購(gòu)股份不得減少。

隧道股份在利潤(rùn)補(bǔ)償期限屆滿且確定最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)回購(gòu)股份數(shù)量并完成鎖定手續(xù)后，應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)就全部應(yīng)回購(gòu)股份的回購(gòu)事宜召開股東大會(huì)，并在股東大會(huì)通過(guò)后，由隧道股份以總價(jià)人民幣1.00元的價(jià)格定向回購(gòu)上述專戶中存放的全部股份，并予以注銷。

截至本公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾。

經(jīng)公司和相關(guān)方自查，截至本公告日，公司和相關(guān)方不存在不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)--上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》要求的承諾，亦不存在超期未履行承諾的情形。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)

2014年2月11日

附件：隧道股份關(guān)于上市公司和相關(guān)方承諾及履行情況的公告