證券代碼：600820 股票簡稱：隧道股份 編號：臨2014-008

債券代碼：122032 債券簡稱：09隧道債

轉債代碼：110024 轉債簡稱：隧道轉債

上海隧道工程股份有限公司

關于“隧道轉債”開始轉股的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

轉債代碼：110024

轉債簡稱：隧道轉債

可轉債轉股代碼：190024

可轉債轉股簡稱：隧道轉股

轉股價格：9.71元/股

轉股期起止日期：2014年3月14日至2019年9月13日

一、可轉債發(fā)行上市概況

（一）可轉債發(fā)行情況

經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2013]957號文核準，公司于2013年9月13日公開發(fā)行了2,600萬張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），每張面值100元，發(fā)行總額為260,000萬元。發(fā)行方式采用向公司原A股股東全額優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行，認購金額不足26億元部分，由主承銷商包銷。

（二）可轉債上市情況

經上海證券交易所自律監(jiān)管決定書[2013]11號文同意，公司本次發(fā)行的260,000萬元可轉債于2013年9月30日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“隧道轉債”，債券代碼“110024”。

（三）可轉債轉股概況

根據有關規(guī)定和公司《上海隧道工程股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，公司本次發(fā)行的“隧道轉債”自2014年3月14日起可轉換為本公司股份。

二、隧道轉債轉股的相關條款

（一）發(fā)行規(guī)模：人民幣260,000萬元。

（二）票面金額：每張面值人民幣100元，共2,600萬張，即260萬手。

（三）票面利率：第一年0.6%，第二年0.9%，第三年1.2%，第四年2.0%，第五年2.0%，第六年2.0%。

（四）債券期限：自本次可轉債發(fā)行之日起6年，即自2013年9月13日至2019年9月13日。

（五）轉股期起止日期：2014年3月14日至2019年9月13日。

（六）轉股價格：初始轉股價格為9.71元/股。

三、轉股申報的有關事項

（一）轉股代碼和簡稱

可轉債轉股代碼：190024

可轉債轉股簡稱：隧道轉股

（二）轉股申報程序

1、轉股申報應按照上海證券交易所的有關規(guī)定，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以報盤方式進行。

2、持有人可以將自己賬戶內的隧道轉債全部或部分申請轉為本公司股票。

3、可轉債轉股申報單位為手，一手為1000元面額，轉換成股份的最小單位為一股；同一交易日內多次申報轉股的，將合并計算轉股數量。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，本公司將于轉股申報日的次一個交易日通過中國證券登記結算有限責任公司以現(xiàn)金兌付。

4、可轉債轉股申報方向為賣出，價格為100元，轉股申報一經確認不能撤單。

5、可轉債買賣申報優(yōu)先于轉股申報。對于超出當日清算后可轉債余額的申報，按實際可轉債數量（即當日余額）計算轉換股份。

（三）轉股申報時間

持有人可在轉股期內（即2014年3月14日至2019年9月13日）上海證券交易所交易日的正常交易時間申報轉股，但下述時間除外：

1、隧道轉債停止交易前的可轉債停牌時間；

2、本公司股票停牌時間；

3、按有關規(guī)定，本公司申請停止轉股的期間。

（四）轉債的凍結及注銷

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對轉股申請確認有效后，將記減（凍結并注銷）可轉債持有人的轉債余額，同時記增可轉債持有人相應的股份數額，完成變更登記。

（五）可轉債轉股新增股份的上市交易和所享有的權益

當日買進的可轉債當日可申請轉股。可轉債轉股新增股份，可于轉股申報后次一個交易日上市流通?？赊D債轉股新增股份享有與原股份同等的權益。

（六）轉股過程中的有關稅費

可轉債轉股過程中如發(fā)生有關稅費，由納稅義務人自行負擔。

（七）轉換年度利息的歸屬

隧道轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本可轉債發(fā)行首日，即2013年9月13日。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股份的可轉債不享受當期及以后計息年度利息。

四、可轉債轉股價格的調整

（一）初始轉股價格和最新轉股價格

隧道轉債的初始轉股價格為9.71元/股。截至本公告刊登日，隧道轉債的轉股價格未發(fā)生調整。

（二）轉股價格的調整方法及計算公式

在本次可轉債發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因可轉債轉股而增加的股本），將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1＝P/（1＋N）

增發(fā)新股或配股：P1＝（P＋AK）/（1＋K）

兩項同時進行：P1＝（P＋AK）/（1＋N＋K）

派送現(xiàn)金股利：P1＝P－D

上述三項同時進行：P1＝（P－D＋AK）/（1＋N＋K）

其中：P為調整前轉股價，N為送股或轉增股本率，K為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。

當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將相應進行轉股價格調整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂，調整轉股價格的確定應經債券持有人會議通過方可生效。

（三）轉股價格向下修正條款

1、修正權限和修正幅度

在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)20個交易日中有10個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權自該事實發(fā)生之日起20個交易日內提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，同時修正后的轉股價格不低于公司最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

若在前述“連續(xù)20個交易日”內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

五、可轉債贖回條款

（一）到期贖回

在本次發(fā)行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將按本次發(fā)行的可轉債票面面值的108%（含最后一期利息）贖回全部未轉股的可轉債。

（二）有條件贖回

在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，如果公司股票任意連續(xù)30個交易日中至少有20個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），公司有權按照債券面值的103%（含當期計息年度利息）的價格贖回全部或部分未轉股的可轉6

債。任一計息年度公司在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應再行使贖回權。

若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

此外，當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額少于3,000萬元（含3,000萬元）時，公司董事會有權按可轉債面值的103%（含當期計息年度利息）的價格贖回全部未轉股的可轉債。

六、可轉債回售條款

（一）有條件回售

本次發(fā)行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票收盤價連續(xù)30個交易日低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值的103%（含當期計息年度利息）回售給公司。

若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)30個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發(fā)行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

（二）附加回售

在本可轉債存續(xù)期間內，如果本次發(fā)行可轉債所募集資金的使用與公司在《募集說明書》中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利?？赊D債持有人有權按可轉債面值的103%（含當期利息）7

的價格向公司回售其持有的部分或全部可轉債?？赊D債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

七、其他

投資者如需要了解隧道轉債的相關條款，請查閱2013年9月11日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《上海隧道工程股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書摘要》，或于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱隧道轉債《募集說明書》全文及摘要。

咨詢部門：上海隧道工程股份有限公司董事會秘書室

咨詢電話：021-65419590

傳 真：021-65419227

特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事會

2014年3月8日