吉林亞泰（集團）股份有限公司未來三年（2014-2016）股東回報規(guī)劃

為進一步推動吉林亞泰（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，增強公司現(xiàn)金分紅的透明度，便于投資者形成穩(wěn)定的投資回報預(yù)期，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第3號--上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，以及《吉林亞泰（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等公司治理制度的規(guī)定，特制訂《吉林亞泰（集團）股份有限公司未來三年（2014-2016）股東回報規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”）。

第一條 公司制定股東回報規(guī)劃考慮的因素

公司制定本規(guī)劃著眼于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實際情況、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展所處階段、目前及未來的盈利能力和規(guī)模、現(xiàn)金流、經(jīng)營資金需求和銀行信貸及融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，有效兼顧對投資者的合理投資回報和公司的可持續(xù)發(fā)展。

第二條 公司股東回報規(guī)劃制定的基本原則

（一）公司充分考慮對投資者的回報，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（二）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

第三條 公司未來三年（2014-2016）的股東回報規(guī)劃

（一）公司未來三年的利潤分配政策

1、利潤分配的形式

公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件、比例

公司以現(xiàn)金方式分派股利，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司當期的盈利規(guī)模，在資金狀況允許的情況下，進行中期現(xiàn)金分紅。

公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利。公司實施現(xiàn)金分紅政策應(yīng)當遵守以下規(guī)定：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

公司符合上述現(xiàn)金分紅條件的，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

3、公司發(fā)放股票股利的具體條件

公司在經(jīng)營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配，并具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素，且發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，同時在遵守現(xiàn)金分紅規(guī)定的前提下，可以提出股票股利分配預(yù)案。

（二）公司利潤分配政策的實施

公司應(yīng)當在定期報告中披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。

（三）公司利潤分配政策的調(diào)整

如遇到不可抗力因素并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。

公司制定本規(guī)劃所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等發(fā)生變化，或者監(jiān)管機構(gòu)對分紅政策提出新的要求的情況下，公司應(yīng)當對利潤分配政策進行相應(yīng)調(diào)整。

公司調(diào)整利潤分配政策，必須由董事會作出討論，詳細論證說明理由，并將書面論證報告經(jīng)獨立董事同意后，提交股東大會以特別決議通過。

股東大會審議利潤分配政策變更事項時，必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

（四）公司利潤分配政策的監(jiān)督

公司監(jiān)事會對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策、實施利潤分配方案的情況及決策程序進行監(jiān)督。

第四條 股東回報規(guī)劃的決策機制

1、公司的股東回報規(guī)劃方案應(yīng)提交公司董事會、股東大會審議。董事會就股東回報規(guī)劃方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

2、公司因前述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

第五條 股東回報規(guī)劃的制定周期及調(diào)整機制

（一）本規(guī)劃的制定周期

公司董事會原則上每三年重新審閱一次本規(guī)劃。若公司未發(fā)生需要調(diào)整利潤分配政策的情形，可以參照最近一次制定或修訂的股東回報規(guī)劃執(zhí)行，不另行制定三年股東回報規(guī)劃。

因公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，或現(xiàn)行的利潤分配規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營，確有必要對利潤分配規(guī)劃進行調(diào)整的，公司可以根據(jù)本規(guī)劃第二條確定的基本原則，重新制定未來三年的股東回報規(guī)劃。

（二）本規(guī)劃調(diào)整的決策機制

公司對股東回報規(guī)劃的調(diào)整應(yīng)由董事會向股東大會提出，并按照本規(guī)劃第四條的規(guī)定履行相應(yīng)的程序。

公司對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，應(yīng)當在定期報告中詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

第六條 本規(guī)劃由公司董事會負責(zé)解釋。

第七條 本規(guī)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后正式生效。

吉林亞泰（集團）股份有限公司

董事會

二Ο一四年三月三十一日