針對唐山冀東水泥股份有限公司披露的《 重大資產(chǎn)購買及共同增資合資公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“重組報(bào)告書”）。1月16日，深交所發(fā)布重組問詢函，針對大額現(xiàn)金支付、商標(biāo)權(quán)使用、同業(yè)競爭等問題，提出了23條意見讓其進(jìn)行補(bǔ)充說明。

　　43.58億元大額現(xiàn)金支出，資金來源遭詢問

　　2019年1月9日，該公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司將水泥等業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入唐山冀東水泥股份有限公司相關(guān)事宜的議案》等議案，同意公司將水泥等業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)通過增資合資公司及冀東水泥現(xiàn)金收購兩種方式注入冀東水泥。

　　公告顯示，該公司以所持有的贊皇金隅水泥有限公司等7家公司的股權(quán)出資，冀東水泥以所持有的臨澧冀東水泥有限公司等5家公司的股權(quán)及24.82億元現(xiàn)金出資，雙方共同向合資公司增資。另外，增資協(xié)議還要求冀東水泥在6個(gè)月內(nèi)將19.75億元出資匯入合資子公司的銀行賬戶，冀東水泥合計(jì)支出43.58億元。增資完成后，合資公司注冊資本增加至40億元，雙方持有的合資公司股權(quán)比例保持不變。該公司持有合資公司47.09%股權(quán)，冀東水泥持有合資公司52.91%股權(quán)。

　　對此，深交所認(rèn)定冀東水泥出現(xiàn)大額現(xiàn)金支出行為，要求該公司說明本次合資子公司及收購交易標(biāo)的的資金來源，并說明這一決策是否對公司現(xiàn)金流和日常經(jīng)營造成影響，同時(shí)揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　另外，深交所要求唐山冀東水泥補(bǔ)充披露標(biāo)的公司（金偶集團(tuán)）近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)，凈利潤較上年度答復(fù)下降或最近一期凈利潤為負(fù)的業(yè)績變動(dòng)原因。同時(shí)還要求說明本次重組是否有利于提升公司財(cái)務(wù)狀況和盈利水平。

　　近期，金隅集團(tuán)公布，預(yù)期截至2018年12月31日止全年凈利潤按年增長6%至20%，介乎30億至34億元，2017年同期凈利潤28.37億元。

　　該公司指出，截至2018年12月31日止年度之業(yè)績預(yù)增主要是由于隨著國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革逐步深化，該公司與冀東戰(zhàn)略重組效應(yīng)持續(xù)顯現(xiàn)，核心區(qū)域水泥市場秩序持續(xù)改善，加上本公司水泥企業(yè)強(qiáng)化管理，運(yùn)行品質(zhì)持續(xù)提升。

　　解決同業(yè)競爭 金隅集團(tuán)將托管剩余水泥企業(yè)股權(quán)注入冀東水泥
　　2016年金隅集團(tuán)取得本公司控股股東冀東集團(tuán)的控制權(quán)，進(jìn)而成為本公司間接控股股東。本公司主營業(yè)務(wù)為水泥、熟料及相關(guān)建材產(chǎn)品的制造、銷售，而金隅集團(tuán)則擁有水泥及預(yù)拌混凝土、新型建材與商貿(mào)物流、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)投資及管理四大業(yè)務(wù)板塊。公司與金隅集團(tuán)在水泥業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在持續(xù)的、無法避免的同業(yè)競爭問題。

　　1月9日晚間，金隅集團(tuán)發(fā)布公告稱，為了解決同業(yè)競爭問題，公司將水泥等業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入冀東水泥。

　　為徹底、妥善解決雙方之間的同業(yè)競爭問題，盡量減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，提升經(jīng)營管理效率，并由公司履行相關(guān)承諾，金隅集團(tuán)擬實(shí)施此次交易，將前述已托管的剩余水泥企業(yè)股權(quán)注入冀東水泥。

　　金隅集團(tuán)表示，此次交易完成后，將徹底解決公司與冀東水泥之間的同業(yè)競爭問題，公司水泥業(yè)務(wù)板塊由冀東水泥統(tǒng)一經(jīng)營管理，有助于水泥業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享、技術(shù)融合和管理協(xié)同，進(jìn)一步提升冀 東水泥在華北地區(qū)，尤其是京津冀地區(qū)水泥市場占有率和市場競爭優(yōu)勢，避免重復(fù)投資，降低產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)。

　　宣化水泥作為標(biāo)的公司金偶集團(tuán)的業(yè)務(wù)板塊，該公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為負(fù)的1.5億元，評估值為負(fù)的1.2億元。深交所要求冀東水泥披露收購該公司的必要性、交易作價(jià)位0元的公允性及會(huì)計(jì)處理方式。

　　同時(shí)，標(biāo)的公司所擁有的14處礦業(yè)權(quán)的折現(xiàn)率為8.03%-8.68%，深交所還要求冀東水泥披露標(biāo)的公司14處礦業(yè)權(quán)的折現(xiàn)率中無風(fēng)險(xiǎn)收益率，風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率取值依據(jù)及合理性。

　　資料顯示，金隅集團(tuán)授權(quán)標(biāo)的公司及其子公司使用11項(xiàng)商標(biāo)，深交所要求冀東水泥披露本次交易完成后對于該11項(xiàng)商標(biāo)的后續(xù)安排情況，是否擬同時(shí)注入上市公司或標(biāo)的公司。同時(shí)，還要求說明本次交易后上市公司和標(biāo)的公司是否對被許可商標(biāo)存在重大依賴，該事項(xiàng)是否對本次交易后上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在影響，商標(biāo)授權(quán)許可使用協(xié)議的主要內(nèi)容及金隅集團(tuán)將上述商標(biāo)授權(quán)標(biāo)的資產(chǎn)使用是否需履行許可備案手續(xù)。