證券代碼：000672 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上峰水泥 公告編號(hào)：2024-037 甘肅上峰水泥股份有限公司 關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)公司股份方案的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重要內(nèi)容提示： 1、回購(gòu)股份的種類(lèi)：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）； 2、回購(gòu)的金額：不低于人民幣 10,000.00 萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣 20,000.00 萬(wàn) 元； 3、回購(gòu)的價(jià)格：本次回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò) 10.40 元/股（含），該價(jià)格不高于董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 150%； 4、資金來(lái)源：自有資金； 5、回購(gòu)用途：本次回購(gòu)股份的目的系為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，所回購(gòu)股份將按照有關(guān)規(guī)定用于出售，逾期未能實(shí)施出售部分將依法予以注銷(xiāo)并減少注冊(cè)資本； 6、回購(gòu)的數(shù)量：本次回購(gòu)股份的資金總額不低于人民幣 10,000 萬(wàn)元且不超過(guò)人民幣 20,000 萬(wàn)元，按回購(gòu)價(jià)格上限 10.40 元/股進(jìn)行測(cè)算，若全部以最高價(jià)回購(gòu)，預(yù)計(jì)最大回購(gòu)股份數(shù)量約為 9,615,385 股-19,230,769 股，約占本公司截至目前已發(fā)行總股本的 0.99%-1.98%，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)； 7、回購(gòu)股份實(shí)施期限：自董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò) 3 個(gè)月； 8、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；因?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案等將導(dǎo)致方案實(shí)施受到影響的事項(xiàng)發(fā)生的 風(fēng)險(xiǎn)。 一、本次回購(gòu)方案的審議及實(shí)施程序 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《回購(gòu)規(guī)則》”）和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號(hào)—回購(gòu)股份》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《回購(gòu)指引》”）及《甘肅上峰水泥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等相關(guān)規(guī)定，甘肅上 峰水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“上峰水泥”）于 2024 年 6 月 17 日召開(kāi) 的第十屆董事會(huì)第三十次會(huì)議已審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)公司股份方案的議案》，本次回購(gòu)方案在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。 二、本次回購(gòu)方案的主要內(nèi)容 （一）回購(gòu)股份的目的及用途 為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益，立足公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展和價(jià)值增長(zhǎng)，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的投資信心，公司管理層在綜合考慮公司股票近期二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)，結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況以及未來(lái)盈利能力和發(fā)展前景，公司擬以自有資金進(jìn)行股份回購(gòu)。 本次回購(gòu)股份用途為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，本次回購(gòu)的全部股份將在公司披露本次回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告十二個(gè)月后擇機(jī)采用集中競(jìng)價(jià)方式出售。公司如未能在股份回購(gòu)?fù)瓿芍?36 個(gè)月內(nèi)實(shí)施前述用途，未使用部分將履行相關(guān)程序后予以注銷(xiāo)。 （二）回購(gòu)股份符合相關(guān)條件的說(shuō)明 公司本次回購(gòu)股份，符合《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號(hào)—回購(gòu)股份》規(guī)定的相關(guān)條件： 1、公司股票上市已滿六個(gè)月。 2、公司最近一年無(wú)重大違法行為。 3、回購(gòu)股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 4、回購(gòu)股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過(guò)回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并經(jīng)本所同意。 5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他條件。 根據(jù)公司披露的 2024 年第一季度報(bào)告，公司最近一期歸屬于上市公司股東 的每股凈資產(chǎn)為 9.13 元，截止 2024 年 6 月 7 日，公司收盤(pán)價(jià)格為 6.08 元/股， 低于公司最近一期歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，符合《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》第二條第二款規(guī)定的為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)公司股份的條件。 （三）擬回購(gòu)股份的方式及價(jià)格區(qū)間 1、回購(gòu)股份的方式：通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)； 2、回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間：不超過(guò)人民幣 10.40 元/股（含本數(shù)），該回購(gòu)價(jià)格上限未超過(guò)董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。實(shí)際回購(gòu)價(jià)格由董事會(huì)授權(quán)公司管理層在回購(gòu)實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。 若在回購(gòu)實(shí)施期限內(nèi)，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票或現(xiàn)金紅利等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限。 （四）擬回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購(gòu)的資金總額 1、回購(gòu)股份的種類(lèi)：公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）； 2、回購(gòu)股份的資金總額：不低于人民幣 10,000 萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣 20,000 萬(wàn)元（均包含本數(shù)），具體回購(gòu)資金總額以實(shí)際使用的資金總額為準(zhǔn)； 3、回購(gòu)股份的數(shù)量、占公司總股本的比例：本次回購(gòu)股份的資金總額不低 于人民幣 10,000 萬(wàn)元且不超過(guò)人民幣 20,000 萬(wàn)元，按回購(gòu)價(jià)格上限 10.40 元/ 股進(jìn)行測(cè)算，若全部以最高價(jià)回購(gòu)，預(yù)計(jì)最大回購(gòu)股份數(shù)量約為 9,615,385 股-19,230,769 股，約占本公司截至目前已發(fā)行總股本的 0.99%-1.98%。具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量和占公司總股本比例為準(zhǔn)。 （五）回購(gòu)股份的資金來(lái)源 本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源為公司自有資金。 （六）回購(gòu)股份的實(shí)施期限 1、回購(gòu)期限：自董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起 3 個(gè)月；如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿： （1）如果在回購(gòu)期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案即實(shí) 施完畢，亦即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。 （2）如公司董事會(huì)決定終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿。 （3）在回購(gòu)期限內(nèi)，公司回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最低限額，則本次回購(gòu)方案可自公司管理層決定終止本次回購(gòu)方案之日起提前屆滿?；刭?gòu)方案實(shí)施期間，公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌十個(gè)交易日以上的，回購(gòu)期限可予以順延，順延后不得超出中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的最長(zhǎng)期限，若出現(xiàn)該情形，公司將及時(shí)披露是否順延實(shí)施。 2、公司不得在下列期間內(nèi)回購(gòu)公司股票： （1）自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日內(nèi)； （2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。 （七）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況 按照本次回購(gòu)價(jià)格上限 10.40 元/股進(jìn)行測(cè)算，回購(gòu)股份數(shù)量上限為19,230,769 股，下限為 9,615,385 股，若本次回購(gòu)股份全部用于出售，則公司總股本不會(huì)發(fā)生變化。 若回購(gòu)股份未能實(shí)現(xiàn)出售，以截至目前公司總股本為基礎(chǔ)，按回購(gòu)上限19,230,769 股計(jì)算且全部被注銷(xiāo)，則以此測(cè)算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下： 回購(gòu)前 回購(gòu)后 股份性質(zhì) 股份數(shù)量 占總股本 股份數(shù)量 占總股本 （股） 比例 （股） 比例 有限售條件股份 0 0.00% 0 0.00% 無(wú)限售條件股份 969,395,450 100.00% 950,164,681 100.00% 總股本 969,395,450 100.00% 950,164,681 100.00% 若回購(gòu)股份未能實(shí)現(xiàn)出售，以截至目前公司總股本為基礎(chǔ)，按回購(gòu)下限9,615,385 股計(jì)算且全部被注銷(xiāo)，則以此測(cè)算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下： 回購(gòu)前 回購(gòu)后 股份性質(zhì) 股份數(shù)量 占總股本 股份數(shù)量 占總股本 （股） 比例 （股） 比例 有限售條件股份 0 0.00% 0 0.00% 無(wú)限售條件股份 969,395,450 100.00% 959,780,065 100.00% 總股本 969,395,450 100.00% 959,780,065 100.00% 注：1、上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，以上測(cè)算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)或?qū)嵤┩戤厱r(shí)實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量為準(zhǔn)。 回購(gòu)股份方案實(shí)施完成后，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例仍為10%以上，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，本次股份回購(gòu)不會(huì)影響公司的上市地位，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。 （八）管理層對(duì)本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)重大發(fā)展影響的分析及全體董事關(guān)于本次回購(gòu)股份不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的承諾 截至 2023 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn)為人民幣 179.25 億元，貨幣資金約為 人民幣 40.38 億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約為人民幣 88.40 億元。假設(shè)此次回購(gòu)金額按照上限人民幣 2 億元，根據(jù)2023 年12月 31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購(gòu)資金約占公司總資產(chǎn)的 1.12%、約占公司歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的2.26%。 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展情況，公司認(rèn)為人民幣 2 億元的股份回購(gòu)金額上限，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。 公司全體董事承諾：全體董事在本次回購(gòu)股份事項(xiàng)中將誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司利益和股東的合法權(quán)益，本次回購(gòu)不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 （九）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說(shuō)明，回購(gòu)期間的增減持計(jì)劃；持股 5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來(lái)六個(gè)月的減持計(jì)劃 1、據(jù)自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出本回購(gòu)股份決議前六個(gè)月不存在買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況。 2、據(jù)自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易與操縱市場(chǎng)的行為。 3、公司已向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人發(fā)出問(wèn)詢(xún)，問(wèn)詢(xún)回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃。依據(jù)公司收到的回復(fù)：自董事會(huì)通過(guò)本次回購(gòu)方案決議之日起 6 個(gè)月內(nèi)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不存在增減持公司股份的計(jì)劃。 4、公司已向持股 5%以上股東發(fā)出問(wèn)詢(xún)，問(wèn)詢(xún)未來(lái)六個(gè)月的減持計(jì)劃。依據(jù)公司收到的回復(fù)：公司持股 5%以上股東預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月無(wú)減持公司股票的計(jì)劃。 （十）回購(gòu)股份后依法轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排 本次回購(gòu)的股份將全部用于出售。如未能在股份

原標(biāo)題：上峰水泥:關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)公司股份方案的公告

附件：
【查看具體附件文件】