2月24日，*ST金頂（600678.SH）披露了2011年年報，稱實現(xiàn)凈利潤3484萬元。暫停上市的風(fēng)險被公司管理人成功化解。

　　值得注意的是，2011年度公司主營業(yè)務(wù)幾乎全面停滯，*ST金頂是如何扭虧的呢？年報數(shù)據(jù)也顯示，2011年*ST金頂營業(yè)總收入為2.96億元，營業(yè)利潤為虧損1.85億元。

　　*ST金頂給出的答案是政府財政補(bǔ)貼、國有企業(yè)受讓債權(quán)豁免債務(wù)、政府部門豁免滯納金和銀行豁免罰息共計約1.37億元。另外還有今年轉(zhuǎn)讓全資子公司仁壽縣人民特種水泥有限公司獲得收益1.44億元。

　　而這些扭虧手段目前正飽受爭議。

　　提前確認(rèn)債務(wù)重組收益？

　　2011年9月23日經(jīng)樂山中院裁定，*ST金頂啟動破產(chǎn)重整，2011年報顯示，*ST金頂已經(jīng)確認(rèn)債務(wù)重組利得1.37億元。

　　“*ST金頂目前的破產(chǎn)重整方案沒有最終通過，不能確認(rèn)債務(wù)重組收益。”專門研究債務(wù)重組的律師李貴芳說。

　　根據(jù)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，金頂公司管理人應(yīng)自樂山中院裁定公司重整之日起6個月內(nèi)（即2012年3月23日前）向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案，特殊情況下經(jīng)樂山中院批準(zhǔn)可以延長3個月（即2012年6月23日前），法院收到重整計劃草案后應(yīng)在30日內(nèi)召開債權(quán)人會議對重整計劃草案進(jìn)行表決。

　　但是，債權(quán)人會議、出資人會議能否一次表決通過，是否需要二次表決，表決之后法院是否裁定批準(zhǔn)以及審查裁定批準(zhǔn)與否所需的時間，目前尚無法確定。重整計劃獲得法院裁定批準(zhǔn)后即進(jìn)入執(zhí)行階段，執(zhí)行所需時間目前也不確定。因此，重整計劃能否在本報告期完畢存在一定不確定性。

　　“如果重整計劃不能實施，債權(quán)人可以重新追討已經(jīng)豁免的債務(wù)。”李貴芳的依據(jù)是《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》。《破產(chǎn)法》規(guī)定，債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

　　而人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計劃中做出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力。債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。

　　“證監(jiān)會規(guī)定，由于涉及破產(chǎn)重整的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行過程及結(jié)果存在重大不確定性，上市公司應(yīng)在破產(chǎn)重組協(xié)議履行完畢后確認(rèn)債務(wù)重組收益?！崩钯F芳律師認(rèn)為，債務(wù)會否最終豁免，豁免多少要等破產(chǎn)重整完了之后才能定。現(xiàn)在確認(rèn)收益為時過早。

　　確認(rèn)投資收益暗藏玄機(jī)？

　　另外為扭虧做出貢獻(xiàn)的是仁壽人民特種水泥有限公司（以下簡稱“人民水泥”）的突擊拍賣。

　　人民水泥以前是*ST金頂?shù)娜Y子公司。2011年11月23日，*ST金頂管理人委托樂山產(chǎn)權(quán)交易中心、四川樂山拍賣中心將持有仁壽縣人民水泥有限公司100%的股權(quán)進(jìn)行拍賣。

　　根據(jù)公司管理人聘請的中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2011年9月23日，人民水泥總資產(chǎn)為2.76億元，總負(fù)債為4.35億元，凈資產(chǎn)為負(fù)1.59億元。

　　2011年12月1日，仁壽府興建材銷售有限公司（以下簡稱“仁壽府興”）以10萬元的價格受讓人民水泥。記者查閱仁壽府興的工商登記

　　資料發(fā)現(xiàn)，該公司是自然人投資控股，注冊資金只有30萬元。這樣的一家公司為什么要接手一個嚴(yán)重資不抵債的水泥廠呢？

　　中國水泥行業(yè)是限制發(fā)展行業(yè)（新建有很高的準(zhǔn)入門檻），利用現(xiàn)有的企業(yè)是一種很好的方式。代理仁壽府興拍得人民水泥的代理人陳光海告訴記者，在競拍人民水泥前，已經(jīng)了解到人民水泥實際熟料生產(chǎn)為2500-3000噸/日，噸賺20多元，日賺50000-60000元，年賺2000萬元左右。

　　難道仁壽府興真的寧愿負(fù)擔(dān)億元債務(wù)，也要借道人民水泥，進(jìn)入限批的水泥制造行業(yè)？仁壽府興的做法，在行業(yè)內(nèi)看來，缺乏一個有力解釋。

　　而出讓方*ST金頂又從股權(quán)轉(zhuǎn)讓中得到了什么好處呢？

　　處置了所持有的人民水泥公司100%股權(quán)后，*ST金頂將處置股權(quán)取得的對價，減去在人民水泥已經(jīng)為負(fù)數(shù)的凈資產(chǎn)，計算出差額計入當(dāng)期的投資收益。年報顯示，*ST金頂處置人民水泥后確認(rèn)投資收益1.44億元。

　　對*ST金頂來說，處置人民水泥股權(quán)，為報表扭虧做出了巨大貢獻(xiàn)。

　　但天下沒有免費的午餐，對*ST金頂來說也不例外。*ST金頂?shù)拇鷥r是承擔(dān)起人民水泥無法償還貸款的責(zé)任，在*ST金頂破產(chǎn)重整過程中確認(rèn)為負(fù)債。以前在華倫集團(tuán)控股*ST金頂?shù)臅r候，*ST金頂為人民水泥的融資行多次擔(dān)保。

　　比如，2009年*ST金頂為人民水泥融資租賃提供擔(dān)保，項目總額度4650萬元，敞口額度3100萬元提供擔(dān)保，期限為9個月。后來人民水泥公司欠付租金被華融金融租賃股份有限公司起訴，杭州市西湖區(qū)人民法院判*ST金頂對人民水泥應(yīng)支付華融金融租賃股份有限公司的3254.41萬元承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。*ST金頂因此全額確認(rèn)預(yù)計負(fù)債3254.41萬元。

　　2008年7月9日，*ST金頂與華倫集團(tuán)共同為人民水泥公司向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司成都分行6000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。進(jìn)入重整計劃執(zhí)行階段的華倫集團(tuán)管理人對債權(quán)人上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司成都分行確認(rèn)債權(quán)6000萬元，清償比例為12%，*ST金頂按照華倫集團(tuán)管理人確認(rèn)金額中不能清償?shù)牟糠诸A(yù)計擔(dān)保損失，確認(rèn)預(yù)計負(fù)債5280萬元。

　　*ST金頂董事長楊學(xué)品告訴記者，現(xiàn)在華融金融租賃股份有限公司和上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司成都分行已經(jīng)向管理人遞交了申請書，申請在破產(chǎn)重整中確認(rèn)自己的債權(quán)。從目前公告看，*ST金頂為人民水泥擔(dān)保承擔(dān)連帶責(zé)任預(yù)計確認(rèn)債務(wù)總額8534.41萬元。

　　基于會計穩(wěn)健性考慮，將其擔(dān)保責(zé)任確認(rèn)負(fù)債；如果以后發(fā)生了變化，再沖回即可。*ST金頂?shù)淖龇ㄋ坪鯚o可厚非。

　　但是，人民水泥會承擔(dān)起償債的責(zé)任嗎？接近仁壽府興的人士告訴記者，其他的怎么操作還不太清楚。欠華融的債已經(jīng)轉(zhuǎn)給了*ST金頂，由金頂確認(rèn)為債務(wù)，仁壽府興不會還。

　　西南財經(jīng)大學(xué)經(jīng)教授余海宗認(rèn)為，上市公司在破產(chǎn)重整的過程中，把擔(dān)保責(zé)任確認(rèn)為負(fù)債，而真正的債務(wù)人則能趁機(jī)逃債。這個過程中容易滋生腐敗行為。據(jù)記者了解，仁壽府興的大股東是與*ST金頂同處一地的樂山人。

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