9月12日，浙江富潤召開第二次臨時股東大會，審議增資并參與重組“*ST 銅城”的議案：公司擬將銅陵上峰水泥股份有限公司14.5%股權(quán)向浙江上峰建材有限公司增資。增資完成后，公司持有浙江上峰建材有限公司17.0437%的股權(quán)。

　　這只是故事的一半，已暫停上市五年的*ST 銅城擬以非公開發(fā)行股份方式購買公司及其他權(quán)益人擁有的上峰建材100%股權(quán)、銅陵上峰35.5%的股份，實(shí)現(xiàn)上市。方案一出，銅城股吧里就炸開了鍋，有股東提出異議，注入資產(chǎn)質(zhì)地不佳，評估溢價奇高，低價增發(fā)擴(kuò)大股本，無視流通股東的時間成本和投資成本。已變相MBO的“諸暨第一股”浙江富潤與上峰控股關(guān)系深厚，攜手殺入*ST銅城獲利或頗為驚人。

　　銅陵上峰“二次借殼”

　　事實(shí)上，浙江富潤的這次資產(chǎn)注入的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜：公司擬以持有的銅陵上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“銅陵上峰”）的股權(quán)用于出資，與浙江上峰控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“上峰控股”）、銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“銅陵有色”）共同發(fā)起設(shè)立浙江上峰建材股份有限公司（暫名）。公司與上峰控股、銅陵有色分別持有銅陵上峰14.5%、29%和21%的股份，以上三方現(xiàn)擬將其各自持有的銅陵上峰股權(quán)向浙江上峰建材有限公司（以下簡稱“上峰建材”）增資的方式重組上峰建材。

　　增資完成后，上峰建材的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為上峰控股58.3%、銅陵有色24.7%、浙江富潤17%，將與銅陵上峰其余35.5%的股權(quán)一起被注入上市公司。值得注意的是，銅陵有色的三個股東將資產(chǎn)注入上峰建材進(jìn)行整合，而銅陵有色的另外一個持股35.5%的股東南方水泥將直接參與對*ST銅城的定向增發(fā)。

　　*ST銅城一名小股東指出：“此次收購的核心是收購銅陵上峰和上峰建材的經(jīng)營性資產(chǎn)，而收購?fù)瓿芍?，到底由誰來控股，是絕對控股還是相對控股，是銅陵上峰的借殼上市還是幾家股東借銅城重組，將銅陵上峰高價賣給上市公司從而攫取利潤。然而，從銅陵上峰目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，幾大股東持股相當(dāng)接近，如果按照目前方案重組，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散?！?

　　9月11日，浙江富潤董事會秘書盧伯軍告訴記者：“我們?nèi)沂且恢滦袆尤?，不存在?shí)際控制權(quán)的問題，這也是南方水泥不參與這次整合而直接做增發(fā)的原因，大股東就是上峰控股。資產(chǎn)注入銅陵上峰的體量應(yīng)該相對大過上峰建材，至于溢價方面，我要查閱一下相關(guān)資料才能回答，目前完整的方案還沒有出來?！?

　　惠風(fēng)浮虧后的選擇

　　浙江富潤和上峰控股究竟是什么關(guān)系？兩家公司同位于諸暨，而諸暨近年來以企業(yè)扎堆上市而嶄露頭角，資本觸覺相當(dāng)敏銳，截至2012年2月，諸暨共擁有12家上市公司，這兩家公司還與諸暨財務(wù)開發(fā)公司和菲達(dá)環(huán)保共同組建了諸暨聯(lián)合擔(dān)保有限公司，關(guān)系頗為緊密。而浙江富潤1997年上市，是諸暨板塊第一家上市公司。4月公司大股東剛剛由原富潤集團(tuán)變更為諸暨惠風(fēng)投資公司，而惠風(fēng)公司其實(shí)就是富潤董事長趙林中等19名管理層成立的投資公司。

　　這就引出了方案中另外一個爭議之處——銅陵上峰的高溢價。浙江富潤的初始投資成本僅為3755萬元，而經(jīng)過評估之后變成2.9億，增值7.7倍。根據(jù)天健興業(yè)方面的評估報告，銅陵上峰截至2011年12月31日凈資產(chǎn)為7.18億，采取收益法評估的凈資產(chǎn)為21億，增值率192.94%。

　　事實(shí)上，銅陵上峰今年上半年利潤下滑得厲害，凈利潤2901.27萬元，而去年全年凈利潤是3.2億。上峰建材的盈利情況則更為一般，上半年凈利潤221.16萬元，去年全年凈利潤6711萬元。

　　盧伯軍對此表示：“水泥行業(yè)情況都差不多，你可以去查閱一下其他公司的情況，大體如此。一般水泥行業(yè)的旺季是下半年的8、9月份。銅陵上峰對我們的收益主要是分紅，未來放進(jìn)*ST銅城之后也不會改變，這次重組更多的是從企業(yè)自身需求出發(fā)?！?

　　惠風(fēng)投資在2011年5月斥資5.3個億拿下了富潤集團(tuán)81%的股權(quán)。當(dāng)時的收盤價是每股13.32元，浙江富潤目前股價僅7元，已現(xiàn)浮虧。或許這才是在承諾12個月內(nèi)不重組的惠風(fēng)投資在期滿后啟動銅陵上峰再次借殼的真正原因。

　　根據(jù)當(dāng)?shù)氐恼撸舸舜沃亟M完成，政府方面還有一定額度的獎勵。諸暨金融辦方面表示企業(yè)上市（包括借殼上市）且募集資金主要用于當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)投資項(xiàng)目，給予50萬至100萬元獎勵。對本市企業(yè)絕對控股的異地上市公司，70%以上凈資產(chǎn)在本市且募集資金70%（投資額在5000萬元以上）投向本市項(xiàng)目的異地上市公司給予50萬元獎勵。

　　*ST銅城目前的股東是金昌投資，今年8月，公司董秘和監(jiān)事雙雙辭職，而盧伯軍認(rèn)為，此次重組方案是否能夠通過還是要看銅城股東投票的結(jié)果，3.69元的增發(fā)價格是否能夠令小股東滿意，拭目以待。*ST銅城方面的投資者熱線始終無人接聽。