5月6日，中國中鐵股份有限公司發(fā)布《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲中國證監(jiān)會并購重組委審核通過的公告》，有關(guān)重組事項正式獲得證監(jiān)會無條件通過?，F(xiàn)在再給大家介紹下這次意義重大又十分復雜的資產(chǎn)重組。

　　一、重組前傳

　　中國中鐵本次重組開端于2018年5月份，核心模式可以稱為“市場化債轉(zhuǎn)股”。大概的意思就是，中國中鐵認為旗下的中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局這四大工程局的負債規(guī)模過大，資產(chǎn)負債率過高（中鐵二局的資產(chǎn)負債率是84.88%、中鐵三局的資產(chǎn)負債率是84.88%、中鐵五局的資產(chǎn)負債率是84.96%、中鐵八局的資產(chǎn)負債率是84.92%），于是在2018年5月份宣布啟動市場化債轉(zhuǎn)股的資本運作方案。

　　二、重組實施

　　中國中鐵本次實施市場化債轉(zhuǎn)股重組，大體分為兩步走。

　　第一步：中國中鐵找來9家有錢的機構(gòu)，包括：中國國新、中國長城、中國東方、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、穗達投資、中銀資產(chǎn)、中國信達、工銀投資和交銀投資。經(jīng)過商量，這9家機構(gòu)總計拿出了115.97億元，對中國中鐵前述四大工程局進行增資，對價是換取四大工程局的部分股份。這一步已經(jīng)完成。

　　四大工程局已經(jīng)收到了115.97億元的新增投資，資產(chǎn)負債率相應降低；而上述9家機構(gòu)也合計得到了中鐵二局25.32%的股權(quán)、中鐵三局29.38%的股權(quán)、中鐵五局26.98%的股權(quán)、中鐵八局 23.81%的股權(quán)，成為四大工程局的股東。

　　第二步：中國中鐵股份有限公司繼而申請增發(fā)一定數(shù)額的自身股票，計價約116.5億元，再用這些中國中鐵的股票“換回”9家出錢機構(gòu)持有的四大工程局的股份。這一步正在進行中。2019年5月5日，中國證監(jiān)會審核并無條件通過了中國中鐵發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。預示著這一步很快將實施和完成。

　　等這一步操作完成后，9家機構(gòu)就持有了中國中鐵的股票、成了中國中鐵的股東，同時也不再直接持有四大工程局的股份。而中國中鐵則重新持有四大工程局100%的股權(quán)。中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局、中鐵八局也將再次成為中國中鐵的全資子公司。

　　通過上述兩步走的運作，四大工程局總計得到115.97億元的新增投資，四大工程局及中國中鐵的資產(chǎn)負債率都有所降低，每年能減少貸款利息支出5億多元；9家機構(gòu)以6.87 元/股的優(yōu)惠價格總計得到中國中鐵新增發(fā)股票16.96億股（計價約116.5億元），將來可以上市出售。算是各取所需、皆大歡喜。

　　當然，資本市場變化無常。就在證監(jiān)會批復中國中鐵重組方案的第二天，中國中鐵股價跌至6.73元/股。這樣計算，9家機構(gòu)不但沒賺到錢，反而已經(jīng)賠了大約兩個億，這就是資本運作的風險所在。

　　不過，截至2019年5月6日，中國中鐵本次重組仍然尚在進行中。等整套運作全部完畢后，才知道誰是最后贏家。讓我們拭目以待。