中國聯合水泥有限責任公司總經理  張金棟

　　2004年4月29日，對于山東省棗莊市這個水泥大市來說，是個非同尋常的日子，對于中國聯合水泥有限責任公司與安廈水泥集團來說，也是值得紀念的一天，這一天，安廈水泥集團正式加入到中國聯合水泥有限責任公司。中國聯合水泥有限責任公司是中國建材集團重點發(fā)展的八大業(yè)務平臺之一，同時也是國家級的水泥業(yè)務平臺，是水泥行業(yè)的主要整合者之一，具有融資優(yōu)勢，市場布局管理優(yōu)勢，技術、信息和人力資源優(yōu)勢，及享受中央企業(yè)政策優(yōu)勢。中國聯合水泥有限責任公司目前排在行業(yè)前6位，具有良好的發(fā)展態(tài)勢。安廈水泥集團的加盟，意味著通過大型水泥企業(yè)進入立窯企業(yè)調整產業(yè)結構的時代已經到來，對棗莊市水泥行業(yè)、山東省水泥行業(yè)乃至全國水泥行業(yè)都有巨大的影響力，同時也為中國聯合水泥有限責任公司在山東水泥市場的發(fā)展增添了新的力量。

并購背景與成因

　　安廈水泥集團位于棗莊市市中區(qū)，該公司始建于1994年1月，是棗莊市首批6家國有大型企業(yè)集團之一。為轉換企業(yè)經營機制，增強競爭力，1999年進行了公司制改造，組建了山東安廈水泥集團有限公司，注冊資本為10568萬元，其中：國有股9255萬元，占87.58%；法人股980萬元，占9.27%；自然人股333萬元，占3.15%。安廈水泥集團主要以立窯水泥為主，年產“安廈”牌水泥180萬噸。2003年6月該公司2×2500t/d旋窯熟料生產線一期工程開始動工，該項目是經國家經貿委批復列為國家重點技術改造的“雙高一優(yōu)”項目，一期工程竣工后，年產水泥300萬噸。整個工程建成后，該集團公司年產水泥可達400萬噸的生產規(guī)模。安廈水泥集團原是立窯企業(yè)，缺乏新型干法水泥技術及管理經驗，新線建設資金嚴重不足以及點火投產調試面臨的技術匱乏，使安廈集團面臨著雙重壓力；同時棗莊市市中區(qū)國有資產經營有限公司想盡快收回投資，最快捷便利的辦法是轉讓股份。安廈水泥集團作為棗莊市市中區(qū)唯一的大型水泥企業(yè)，要做大水泥，實現生產規(guī)模和市場規(guī)模迅速擴張，實現利潤最大化，必須加盟到大的水泥集團。于是安廈水泥集團的股東把目標轉向中國聯合水泥有限責任公司，市中區(qū)政府認為可以依托中國聯合水泥有限責任公司在資金、技術、管理等方面的優(yōu)勢，充分發(fā)掘安廈水泥集團的區(qū)位優(yōu)勢及現有營銷渠道優(yōu)勢，實現安廈水泥集團在生產規(guī)模、市場占有率、經濟效益和管理基礎等方面的全面提高。
　　中國聯合水泥有限責任公司在并購安廈水泥集團上也有自己的考量。
　　第一，中國聯合水泥有限責任公司作為中國建材集團的水泥業(yè)務平臺，是中央級水泥企業(yè)。中國聯合水泥有限責任公司肩負著推動水泥工業(yè)結構調整的責任和義務，承擔著整合者、發(fā)展者的重任。
　　第二，在淘汰立窯水泥方面，目前主要靠行政手段和市場競爭兩個方法，雖有成效，但速度不夠快，存在的問題不少，并購安廈水泥集團，是大企業(yè)集團介入立窯水泥加快水泥行業(yè)結構調整的重要戰(zhàn)略手段，扶持幫助安廈水泥集團進行技術升級，這樣既可以發(fā)揮原企業(yè)的土地、礦山資源、市場等優(yōu)勢，又可幫助地方政府解決人員安置和稅收的問題，達到雙贏。
　　第三，水泥行業(yè)特有的規(guī)模經濟效應和增強市場的控制力，是內在的重組動力。由于水泥行業(yè)產品同質性高，產能擴張則能帶來規(guī)模經濟的效果。對于中國聯合水泥有限責任公司來說，由于下屬企業(yè)普遍規(guī)模較大，平均年產在100萬噸以上，擁有多條技術先進的干法水泥生產線。加上本身的融資優(yōu)勢，將面臨巨大的快速發(fā)展機會。并購安廈水泥集團，符合中國聯合水泥有限責任公司的發(fā)展戰(zhàn)略，安廈水泥集團可以和山東魯南水泥有限公司一起迅速完成在山東省魯南地區(qū)的市場、品牌、財務管理、采購管理等方面的整合，并在山東省魯南地區(qū)形成1000萬噸的生產能力，從而對棗莊及周邊地區(qū)的水泥市場形成一定的控制力，為中國聯合水泥有限責任公司對山東省水泥市場的整合奠定基礎。

并購過程與風險分析

　　2004年春節(jié)假期剛剛結束，棗莊市市中區(qū)區(qū)委、區(qū)政府領導就到山東魯南水泥有限公司拜年，同時就安廈水泥集團重組問題與山東魯南水泥有限公司領導進行溝通。交談中對方表示，棗莊市市中區(qū)區(qū)委、區(qū)政府領導看好的是中國聯合水泥有限責任公司國家級水泥平臺的優(yōu)勢和加盟后安廈水泥集團良好的發(fā)展前景，對于重組方式可以多方案探討，他們都可以接受。但對由安廈水泥集團與市中區(qū)國有資產經營有限公司等出資興建的鑫廈水泥公司在建項目則要求我方同意棗莊市市中區(qū)國有資產經營有限公司單方終止協議收回對新線的投資，并以此要求作為股權轉讓的必備條件。2004年年初，山東魯南水泥有限公司領導提出并購安廈水泥集團的意見，并向中國建材集團公司領導進行了匯報，中國建材集團公司領導和中國聯合水泥有限責任公司領導非常重視，先后三次派有關專家和相關人員與市中區(qū)政府接洽溝通，并在此基礎上成立了重組安廈水泥集團領導小組，制定了詳細工作計劃。 在可行性方案中對市場因素、資源因素以及整合后的規(guī)模效應進行了詳細地分析。
　　第一，在市場上，安廈水泥集團與山東魯南水泥有限公司同在山東省棗莊市，通過營銷網絡渠道和品牌的共享，提高對共同目標市場的控制力和影響力，擴大市場范圍，整合彼此的市場布局，可使之更為合理。
　　第二，在礦山資源方面，安廈水泥集團在其區(qū)境內擁有虎頭山和馬脖子山等優(yōu)質石灰石礦山資源近2億噸，適應建設4000t/d以上的新型干法水泥生產線，未來資源的優(yōu)勢將成為水泥企業(yè)的重要競爭優(yōu)勢。加之山東魯南水泥有限公司和安廈水泥集團已擁有豐富的礦山資源，雙方聯合后，將為中國聯合水泥有限責任公司的發(fā)展提供充足的資源保證。
　　第三，在項目建設方面，根據2004年年初的國家政策，水泥項目的審批難度加大。而安廈水泥集團的2×2500t/d噸生產線已經通過批復，有利于爭取時間，縮短開工籌備期。收購該集團公司只需投入少量的資金，其余部分建設資金可通過融資解決，即可使資產規(guī)模迅速擴大，降低產品成本，實現規(guī)模效益，提高產品的市場競爭力和影響力。
　　本著簡單易行的原則，初步選擇資產的整體劃轉、購買安廈水泥集團的凈資產或股權轉讓等并購方式。
對重組中出現的土地、礦山資源、員工安置、股權處置、銀行債務處理等問題進行分析，形成備忘并逐條得以解決。
　　經多次與棗莊市市中區(qū)政府接觸洽談和溝通，達成了合作意向，我方原則同意棗莊市市中區(qū)以對鑫廈水泥公司新線建設項目的投資，作為轉讓價格，進行安廈水泥集團整體股權轉讓。并于2004年3月30日簽訂了合作框架協議書。同時，中國聯合水泥有限責任公司委托會計師事務所對并購安廈水泥集團的可行性進行審計調查。2004年4月29日，中國聯合水泥有限責任公司與棗莊市市中區(qū)國有資產經營有限公司簽署了并購協議。
　　重組后，中國聯合水泥有限責任公司從所屬的核心企業(yè)山東魯南水泥有限公司派出數十名優(yōu)秀的技術骨干進入鑫廈水泥公司在建2500噸/日熟料生產線指導生產調試。這些技術人員派駐到調試工地現場工作僅一個月，其技術和人才優(yōu)勢立即得以顯現，該新建生產線按計劃投產，并順利通過72小時達產達標考核。到目前為止，安廈水泥集團新線一期生產運行正常。

并購效應

　　整合取得了1＋1>2的效果。能夠實現生產規(guī)模的快速增長，實現市場放大效應。中國聯合水泥有限責任公司所屬的安廈水泥集團與山東魯南水泥有限公司、江蘇巨龍水泥集團公司一起形成區(qū)域市場覆蓋優(yōu)勢，形成規(guī)模效應，擴大了市場范圍，有利于山東南部、蘇北等周邊水泥市場優(yōu)勢資源的配置，及提高對共同目標市場的控制力和影響力。其優(yōu)勢體現在以下五方面：
　　第一，閑置生產能力得以充分利用。安廈水泥集團進入中國聯合水泥有限責任公司后，通過開拓市場，特別是開拓臨沂、南方市場，使企業(yè)的生產能力得以充分利用，由此帶來整合利潤。
　　第二，避免惡性競爭，減少不正當降價的損失。山東魯南水泥有限公司和安廈水泥集團整合前互為競爭對手，互相爭奪區(qū)域市場，整合后同屬中國聯合水泥有限責任公司，也同在山東棗莊地區(qū)，實現了統一營銷管理。
　　第三，共享銷售網絡，增加網絡收益和品牌收益。對客戶的需求，通過營銷的層面高度集中的管理來實現。由于安廈品牌在市場上一直主打立窯水泥，缺少旋窯產品品牌的客戶認同，新建新型干法生產線投產后，使用山東魯南水泥有限公司的魯宏品牌，可以在目標市場上每噸多賣20—50元。
　　第四，在中國聯合水泥有限責任公司所屬企業(yè)推行最優(yōu)企業(yè)的管理模式，使中國聯合水泥有限責任公司的整體管理水平都達到最優(yōu)企業(yè)的水平，由此帶來企業(yè)利潤水平的大幅度提升。
　　第五，產生協同效應。中國聯合水泥有限責任公司對安廈水泥集團進行了資產補充，達到了最佳規(guī)模經濟的要求；進行生產能力的整合，使產品生產工序更加專業(yè)化，資源配置更加優(yōu)化；進行組織結構調整，減少管理層次，降低管理費用；實現共享信息、技術，提高效率。

并購原則及其在行業(yè)產生的影響

　　 中國聯合水泥有限責任公司對安廈水泥集團的成功并購，作為行業(yè)內典型的成功案例之一有其自己的并購原則：
　　依靠政府支持是重組成功的關鍵。并購安廈水泥集團，地方政府是一個極為重要的角色。原安廈水泥集團是典型的地方企業(yè)，原公司領導均屬政府委派，具有公務員身份。因此本次并購棗莊市市中區(qū)政府起到了主要的促進和推動作用：一是他們的前期工作促成了安廈水泥集團與中國聯合水泥有限責任公司的合作；其次，本次重組風險最大的土地、礦山資源等問題都得到了政府最大力度的支持，原安廈水泥集團的銀行陳欠賬款也得到妥善地解決。
　　利用原有的領導班子實現了平穩(wěn)過渡。安廈水泥集團原主要從事立窯水泥，技術要求比較低，員工總體素質較低，由于管理方面的慣性，可能影響生產積極性，以至于影響公司經營的各個環(huán)節(jié)，為保證重組的平穩(wěn)過渡，中國聯合水泥有限責任公司基本保持了安廈水泥集團的原有管理結構，人員不變，只派出一名財務總監(jiān)。目前安廈水泥集團已平穩(wěn)完成重組，生產經營工作運轉正常。
　　中國的水泥企業(yè)太多，集中度不夠，其中立窯水泥在全國占到70%，水泥結構調整任重道遠。中國聯合水泥有限責任公司的成功做法在行業(yè)產生了巨大的影響力：
　　第一，引起了水泥協會、業(yè)界同仁、行業(yè)新聞單位、山東省和棗莊市政府、山東省行業(yè)管理辦公室的高度重視和關注。此次并購，為國家對水泥行業(yè)的結構調整，特別是對大型立窯企業(yè)的技術升級做出了中央企業(yè)應有的貢獻。
　　第二，中國聯合水泥有限責任公司進軍棗莊水泥市場，除了壯大自身實力、加快山東省水泥結構調整步伐外，還有一個重要的意義在于嘗試將聯合的目光投向全國那些由優(yōu)勢立窯向大型新型干法水泥轉型的企業(yè)。
　　第三，并購安廈水泥集團從全新的角度探討了以大企業(yè)集團進入立窯水泥為契機，利用資源、資金、市場的優(yōu)勢，在大力發(fā)展旋窯水泥生產線的同時等量或者超額淘汰立窯水泥生產能力，加快調整水泥產業(yè)結構。安廈水泥集團在2X2500噸/日新線建成后，將繼續(xù)淘汰立窯，建設6000t/d新型干法水泥生產線，最終全部淘汰企業(yè)現有立窯。
　　第四，打消了新型干法水泥企業(yè)不愿意介入立窯水泥的疑慮。山東是全國水泥大省，而棗莊是山東的水泥大市，產量占到全省的1／4，同時棗莊更是立窯水泥大市，立窯水泥占到80％。“棗莊的水泥結構調整一定程度上代表著整個山東的水泥結構調整”。在水泥結構調整發(fā)生轉折的時期，并購安廈水泥集團也是歷史賦予中國聯合水泥有限責任公司的社會責任。
　　第五，根據中國聯合水泥有限責任公司“做大做強”的發(fā)展戰(zhàn)略和“善用資源，服務建設”的理念，中國聯合水泥有限責任公司秉承“以聯合重組為主，新建為輔”的發(fā)展模式。我們認為，土地、礦山是資源，市場條件比較好的立窯企業(yè)也是資源，通過聯合，完全可以實現資源的優(yōu)化組合，共同發(fā)展，達到產業(yè)結構調整的目的。
　　并購安廈水泥集團是借助大企業(yè)集團實現水泥結構調整的典型案例，并將對調整棗莊地區(qū)的產品結構，整合山東水泥市場，為全國水泥行業(yè)實現結構調整產生巨大的推動力。（中國水泥網 轉載請注明出處）