華新擬建華新陽新水泥有限公司
關(guān)聯(lián)人回避事宜:關(guān)聯(lián)方董事在董事會(huì)審議及表決該關(guān)聯(lián)投資時(shí),均予以回避。
關(guān)聯(lián)投資影響:緩解本公司資金壓力,解決本公司陽新項(xiàng)目所需土地使用權(quán)的問題。
一、關(guān)聯(lián)投資概述
2003年5月30日,本公司在湖北省黃石市陽新縣注冊設(shè)立了華新陽新分公司,作為陽新5,000TPD熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目的承建主體。陽新項(xiàng)目所必需的面積總計(jì)為2,000,046.1平方米的主廠區(qū)、輸送帶等附設(shè)設(shè)施及礦山的9幅土地(土地使用權(quán)相關(guān)情況如下表),使用年限50年的土地使用權(quán)則由億瑞達(dá)以出讓方式取得,土地出讓金已繳納。2004年9月30日,經(jīng)湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司評估,該9幅土地的使用權(quán)價(jià)值為17,797.32萬元人民幣(評估前價(jià)值為16,395.98萬元人民幣)。
為妥善解決陽新項(xiàng)目的土地使用權(quán)問題,本公司和億瑞達(dá)達(dá)成協(xié)議,擬共同投資設(shè)立一家由本公司控股的子公司--華新陽新水泥有限公司(以下簡稱“陽新公司”)。陽新公司注冊資本為50,000萬元人民幣,經(jīng)營范圍為水泥及建材制品、包裝制品制造及銷售。其中,本公司以陽新5,000TPD熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目形成的資產(chǎn)出資40,000萬元人民幣,占注冊資本的80%;億瑞達(dá)以擁有的陽新項(xiàng)目所必需的9幅土地的使用權(quán)作為出資,占注冊資本的20%。
億瑞達(dá)的實(shí)際控股人華新集團(tuán)有限公司(以下簡稱“華新集團(tuán)”)系本公司第一大股東,故該項(xiàng)共同投資行為屬關(guān)聯(lián)雙方共同投資的關(guān)聯(lián)投資。
2004年11月11日,公司召開第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議,審議并通過了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)投資事宜,且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。表決該關(guān)聯(lián)投資議案時(shí),關(guān)聯(lián)方董事陳木森先生、李葉青先生、紀(jì)昌華先生回避了表決。非關(guān)聯(lián)董事TomClough先生、Gerard Letellier先生、 Paul Thaler先生,獨(dú)立董事張?zhí)煳湎壬?、謝獲寶先生、林宗壽先生均表示同意。
此項(xiàng)關(guān)聯(lián)投資尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)投資有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)對議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)投資方介紹
黃石億瑞達(dá)投資有限公司是于2003年3月11日在湖北省黃石市注冊成立的一家有限責(zé)任公司,住所:湖北省黃石市磁湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū),注冊資本:500萬元人民幣,法定代表人:石曉玲,主營范圍:對建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢;國內(nèi)貿(mào)易。億瑞達(dá)股東為華新集團(tuán)、黃石華新殘福工貿(mào)有限公司、武漢方德投資有限公司,它們分別持有億瑞達(dá)49%、2%、49%的股權(quán)。其中,黃石華新殘福工貿(mào)有限公司為華新集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司,故華新集團(tuán)為億瑞達(dá)的實(shí)際控股人。
三、關(guān)聯(lián)投資的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
1、協(xié)議簽署各方:華新水泥股份有限公司、黃石億瑞達(dá)投資有限公司
2、協(xié)議簽署時(shí)間:2004年11月11日
3、本次關(guān)聯(lián)投資的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
陽新公司注冊資本為50,000萬元人民幣。其中,本公司以截止2004年9月30日投入陽新5,000TPD熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目的資產(chǎn)45,901萬元人民幣(未經(jīng)審計(jì))中的40,000萬元人民幣作為出資,占注冊資本50,000萬元人民幣的80%;待陽新項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后,經(jīng)雙方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、本公司在陽新項(xiàng)目的凈資產(chǎn)扣除本公司出資額40,000萬元人民幣的余額,作為本公司在陽新公司的債權(quán)。億瑞達(dá)以擁有的陽新項(xiàng)目所必需的9幅土地(面積總計(jì)2,000,046.1平方米,評估使用權(quán)價(jià)值17,797.32萬元人民幣)使用權(quán)作為出資,占注冊資本50,000萬元人民幣的20%;作為對億瑞達(dá)所出資的9幅土地使用權(quán)價(jià)值的補(bǔ)償,自新設(shè)立的陽新公司始,陽新公司每年(12月1日之前)支付億瑞達(dá)158萬元人民幣的土地使用權(quán)補(bǔ)償費(fèi),支付年限48年。
四、本次關(guān)聯(lián)投資對本公司的影響
本公司與億瑞達(dá)合資成立一家由本公司控股的子公司,既可以緩解本公司快速發(fā)展過程中的資金壓力,又解決了本公司陽新項(xiàng)目土地使用權(quán)的問題。
五、獨(dú)立董事意見
根據(jù)華新水泥股份有限公司的安排,擬在湖北省黃石市陽新縣設(shè)立華新陽新水泥有限公司,因陽新公司的股東之一億瑞達(dá)公司為華新集團(tuán)的控股子公司,該投資為關(guān)聯(lián)投資。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,針對該項(xiàng)關(guān)聯(lián)投資,獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)就億瑞達(dá)公司擬投入陽新公司的廠址及礦山的土地使用權(quán)所出具評估報(bào)告的有關(guān)內(nèi)容向評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢問,向公司管理層就獨(dú)立董事關(guān)心的投資有關(guān)情況進(jìn)行了了解,為保證交易的公允性,我們還向有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了咨詢,中介機(jī)構(gòu)和公司管理層對獨(dú)立董事的詢問和咨詢分別作了口頭和書面答復(fù)。在第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議的投票表決中,代表華新集團(tuán)的三名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。表決程序合法。
綜上,我們認(rèn)為,該項(xiàng)關(guān)聯(lián)投資基于評估報(bào)告確定了交易價(jià)格,董事會(huì)的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。因此,該交易價(jià)格是公允的,未損害上市公司和公司其他股東的利益。
以上議案還須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。屆時(shí),公司關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
六、備查文件
(一)華新水泥股份有限公司與黃石億瑞達(dá)投資有限公司簽署的共同投資協(xié)議。
(二)華新水泥股份有限公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議關(guān)于批準(zhǔn)本次關(guān)聯(lián)投資的決議。
(三)湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司出具的黃石億瑞達(dá)投資有限公司土地評估報(bào)告。
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2004年11月13日
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