本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●交易內(nèi)容：以２００４年１０月３０日為基準(zhǔn)日，根據(jù)四川萬年資產(chǎn)評估事務(wù)所對煙臺金泉水泥有限公司的評估，本公司以２，０５０萬元出讓持有的煙臺金泉水泥有限公司５１％股權(quán)。

●本交易不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。

●本交易預(yù)計公司將獲得約５００萬元收益。

一、交易概述

１、煙臺金泉水泥有限公司基本情況：

煙臺金泉水泥有限公司（以下簡稱金泉公司）系本公司與煙臺市第三水泥廠于１９９６年１１月共同出資組建，該公司注冊資本５５２７．２５萬元，金頂公司出資２８１８．９萬元，占５１％，煙臺市第三水泥廠股權(quán)２７０８．３５萬元，占４９％，金泉公司注冊地址：煙臺市福山區(qū)張格莊鄉(xiāng)，注冊號：３７０６００１８０２９２３？１，法定代表人：周興強(qiáng)，經(jīng)營范圍為水泥及制品的生產(chǎn)、銷售。

２００４年１１月２５日，公司已與浙江萬能通信器材集團(tuán)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議ױ，公司以２０５０萬元出售所持金泉公司５１％股權(quán)，定價以經(jīng)評估后的該項(xiàng)股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)凈值為依據(jù)并與股權(quán)受讓方最終協(xié)商確定。該項(xiàng)交易不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

２、決策程序：

本公司轉(zhuǎn)讓金泉公司５１％股權(quán)須經(jīng)公司董事會審議通過后方可實(shí)施，本公司于２００４年１１月２４日召開第四屆第三次董事會議（通訊方式）審議通過了關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓所持金泉公司股權(quán)的議案，會議以１１票同意，０票反對，０票棄權(quán)的表決結(jié)果同意以２，０５０萬元價格轉(zhuǎn)讓公司所持金泉公司５１％股權(quán)。

本公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次轉(zhuǎn)讓有利于盤活公司資產(chǎn)、優(yōu)化資源配置，對公司損益和資產(chǎn)狀況無不良影響。出讓股權(quán)的決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)評估結(jié)果并作溢價，支付方式限定謹(jǐn)慎，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉(zhuǎn)讓。

３、金泉公司另一股東煙臺市第三水泥廠已同意轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述交易無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

股權(quán)受讓方情況介紹：

１、浙江萬能通信器材集團(tuán)有限公司（以下簡稱萬能集團(tuán)）系由自然人唐志能、鄭冬梅共同出資組建的有限責(zé)任公司，于２０００年４月３０日成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號３３０１８３２１０３９８４，稅務(wù)登記號３３０１８３６０９２５２９５３；住所在富陽市高橋工業(yè)開發(fā)區(qū)，法定代表人：唐志能；注冊資本５５００萬元，經(jīng)營期１０年。

公司主要經(jīng)營范圍：熱縮套管、交接箱、通信線路用金屬制品、電纜護(hù)套料、電纜絕緣材料、通信電纜制造、紙制品加工；建筑材料、裝飾材料、棉紗、紙、機(jī)電產(chǎn)品（除汽車）批發(fā)、零售；汽車貨運(yùn)服務(wù)；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。

萬能集團(tuán)最近三個會計年度財務(wù)狀況（經(jīng)審計）如下：

截止２００１年１２月３１日，總資產(chǎn)２．１９億元，凈資產(chǎn)１．２６億元，２００１年度主營業(yè)務(wù)收入１２，３４５．８２萬元，凈利潤９１６．１７萬元；

截止２００２年１２月３１日，總資產(chǎn)２．３８億元；凈資產(chǎn)１．２２億元；２００２年度主營業(yè)務(wù)收入１５，７７９．１０萬元，凈利潤８４４．６９萬元；

截止２００３年１２月３１日，總資產(chǎn)２．５億元；凈資產(chǎn)１．２５億元；２００３年度主營業(yè)務(wù)收入２０，５６７．３６萬元，凈利潤１，００９．７８萬元。

２、萬能集團(tuán)與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公司未知萬能集團(tuán)與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

３、未知萬能集團(tuán)在最近五年之內(nèi)是否有受過行政處罰、刑事處罰以及涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

三、交易標(biāo)的基本情況

１、本公司出售資產(chǎn)為所持金泉公司５１％股權(quán)，根據(jù)股權(quán)受讓方萬能集團(tuán)所做陳述與表示，對受讓上述股權(quán)意思表示真實(shí)明確，且有足夠支付和履約能力。

２、截止２００４年１０月３１日（未經(jīng)審計），金泉公司資產(chǎn)總額為１１６，５１０，８４１．０２元，負(fù)債總額９９，０４５，３７５．６５元，凈資產(chǎn)為１７，４６５，４６５．３７元。金泉公司已于１９９８年將其經(jīng)營性資產(chǎn)出租，合同約定年度租金收入基數(shù)為２５８萬元，租賃期１０年

３、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)四川萬年資產(chǎn)評估事務(wù)所評估，并出具川萬資評字（２００４）第６６號《煙臺金泉水泥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目評估報告》，評估報告主要內(nèi)容如下：

評估基準(zhǔn)日：２００４年１０月３１日

評估原則：遵循產(chǎn)權(quán)利益主體變動原則、資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的原則、替代原則和公開市場等操作性原則，嚴(yán)格遵守獨(dú)立、公正、客觀、科學(xué)的工作原則。

評估方法：首先重置成本法為主對金泉公司進(jìn)行整體評估并確定其凈資產(chǎn)值，再用收益法確定凈資產(chǎn)值，取二者的平均數(shù)為評估值，在此基礎(chǔ)上確定金頂公司對金泉公司的股權(quán)價值。

評估結(jié)論：經(jīng)評估，截止２００４年１０月３１日，煙臺金泉水泥有限公司總資產(chǎn)帳面值１１，６５１．０８萬元，調(diào)整后帳面值１１，８６０．３２萬元，評估價值１３，１５１．０２萬元，增值額１，２９０．７０萬元，增值率１０．８８％；負(fù)債帳面值９，９０４．５４萬元，調(diào)整后帳面值１０，１１３．７８萬元，評估價值１０，１１４．２０萬元；凈資產(chǎn)帳面值１，７４６．５４萬元，調(diào)整后帳面值１，７４６．５４萬元，評估價值３，０３６．８２萬元，增值額１，２９０．２８萬元，增值率７３．８８％（主要為無形資產(chǎn)中土地使用權(quán)的評估增值）。

評估報告提出日期：２００４年１１月２１日

評估機(jī)構(gòu)及操作人員與被評資產(chǎn)各方當(dāng)事人沒有利害關(guān)系。

本次評估結(jié)果有效期為一年，即自２００４年１０月３１日起至２００５年１０月３０日止。

四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

１、浙江萬能通信器材集團(tuán)有限公司同意以２０５０萬元受讓公司所持金泉公司５１％股權(quán)，雙方確認(rèn)，股權(quán)受讓方于協(xié)議簽署日十天內(nèi)預(yù)付５０萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款定金；本公司董事會通過轉(zhuǎn)讓事宜三十天內(nèi)向公司支付轉(zhuǎn)讓款的５０％即１，０００萬元；其余款項(xiàng)在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)三十天內(nèi)支付。

本協(xié)議經(jīng)本公司董事會審議通過并經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方單位蓋章、法定代表人或授權(quán)代表簽字生效。

２、定價情況。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評估價格為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商以２，０５０萬元成交。

本交易已經(jīng)本公司第四屆董事會第三次會議審議通過。

公司董事會認(rèn)為浙江萬能通信器材集團(tuán)有限公司有能力支付該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，且付款方式限定謹(jǐn)慎合理，公司不存在轉(zhuǎn)讓款回收風(fēng)險。

五、出售資產(chǎn)目的及對公司的影響

為盤活公司資產(chǎn)，優(yōu)化公司資源配置，公司向合適股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓所持金泉公司股權(quán)，本次出售股權(quán)所獲得資金將用于補(bǔ)充公司流動資金。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有金泉公司股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計將獲得約５００萬元收益。

六、備查文件目錄

１、經(jīng)董事簽字的董事會決議；

２、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

３、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

４、資產(chǎn)評估報告書；

５、煙臺金泉水泥有限公司財務(wù)報表；

６、煙臺市第三水泥廠同意轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先購買權(quán)的函。

特此公告

四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司董事會

二ＯＯ四年十一月二十六日

四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事

關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司所持金泉水泥有限公司股權(quán)的獨(dú)立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事，對公司第四屆第三次董事會議審議的關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持金泉水泥有限公司５１％股權(quán)的議案，發(fā)表意見如下：

我們認(rèn)為，董事會審議關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持金泉水泥有限公司股權(quán)的議案其表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

本次轉(zhuǎn)讓有利于優(yōu)化資源配置，盤活公司資產(chǎn)，對公司損益和資產(chǎn)狀況無不良影響。

本次轉(zhuǎn)讓定價是以依據(jù)轉(zhuǎn)讓雙方認(rèn)可的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的凈資產(chǎn)評估值作為參考，并且出售價格高出評估價值，支付方式限定謹(jǐn)慎，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉(zhuǎn)讓。

獨(dú)立董事：

楊繼瑞

王 壘

楊柳勇

沈偉東

二ＯＯ四年十一月二十三日

煙臺金泉水泥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

評 估 報 告?摘 要

川萬資評字（２００４）第６６號

以下內(nèi)容摘自評估報告正文，欲了解本評估項(xiàng)目的全面情況，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。

一、委托方：四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司

二、資產(chǎn)占有方：煙臺金泉水泥有限公司

三、評估目的：確定委估資產(chǎn)公允價值，為擬轉(zhuǎn)讓其持有的對金泉公司投資股權(quán)提供價值參考。

四、評估范圍與對象：煙臺金泉水泥有限公司整體資產(chǎn)。因確定金頂公司對金泉公司的股權(quán)價值而將金泉公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債納入本次評估范圍。申報的各類資產(chǎn)負(fù)債帳面價值為：資產(chǎn)總額１１，６５１．０８萬元，其中：流動資產(chǎn)２８０８．８９萬元、固定資產(chǎn)６，２８２．１６萬元、無形資產(chǎn)２，５２９．５４萬元；負(fù)債總額９９０４．５４萬元，其中：流動負(fù)債９９０３．５４萬元，長期負(fù)債１萬元；凈資產(chǎn)１７４６．５４萬元 。

五、評估基準(zhǔn)日：二ＯＯ四年十月三十一日

六、評估原則：遵循獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、專業(yè)性的工作原則，以及貢獻(xiàn)原則、替代原則、預(yù)期原則等經(jīng)濟(jì)原則，客觀公正地進(jìn)行評估。

七、評估方法：主要采用重置成本法

八、評估結(jié)論：

九、評估報告提出日期：２００４年１１月２１日

十、評估機(jī)構(gòu)及操作人員與被評資產(chǎn)各方當(dāng)事人沒有利害關(guān)系。

十一、本次評估結(jié)果有效期為一年，即自２００４年１０月３１日起至２００５年１０月３０日止。（中國水泥網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請注明出處）