證券代碼：600217 證券簡稱：秦嶺水泥(600217,股吧)公告編號：臨2014-032

陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司于2014年4月29日召開了第五屆董事會第二十九次會議。會議審議通過了《陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其他相關(guān)議案，并于2014年4月30日披露了該次會議決議及《陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要。本公司股票自2014年4月30日起恢復(fù)交易。

　　目前，本公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，重組相關(guān)審計(jì)、評估和盈利預(yù)測工作正在進(jìn)行中，重組報(bào)告書及相關(guān)文件正在加緊編制及審核中。待上述工作全部完成后，公司將再次召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)。關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組可能涉及的有關(guān)重大風(fēng)險(xiǎn)因素及尚需履行的審批程序等均已在重組預(yù)案中披露。公司將根據(jù)重組工作進(jìn)展情況及時(shí)進(jìn)行信息披露，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

董事會

2014年5月30日

證券代碼：600217 證券簡稱：秦嶺水泥 公告編號：臨2014-033

陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

關(guān)于股東承諾事項(xiàng)履行情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、股東承諾事項(xiàng)

　　按照陜西省銅川市中級人民法院裁定批準(zhǔn)的陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司重整計(jì)劃》，本公司股東唐山冀東水泥(000401)股份有限公司承諾：

　　⒈以融資方式為本公司《重整計(jì)劃》中規(guī)定債務(wù)的清償以及本公司控股子公司部分債務(wù)的清償提供委托貸款或擔(dān)保的支持，保證償債資金按重整計(jì)劃規(guī)定的期限及時(shí)足額支付。該項(xiàng)償債所需資金不超過9.7億元。

　?、矠楸竟咎峁┍匾牧鲃淤Y金和設(shè)備維修所需資金提供委托貸款或擔(dān)保，保證本公司正常經(jīng)營。截至2010年3月底，該項(xiàng)委托貸款或擔(dān)保不超過0.8億元。

　?、炒_保本公司繼續(xù)錄用現(xiàn)有2500名在崗員工。

　?、幢竟疽勋@準(zhǔn)新建一條日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線，冀東水泥為該生產(chǎn)線的建設(shè)提供委托貸款或擔(dān)保。該項(xiàng)委托貸款或擔(dān)保不超過5億元。

　　上述委托貸款或擔(dān)保累計(jì)不超過15.5億元。

　?、祵⒓綎|水泥在陜西省的水泥資產(chǎn)以定向增發(fā)的方式注入本公司，以解決上市公司同業(yè)競爭問題，并提高本公司盈利能力。冀東水泥承諾擬注入資產(chǎn)2010年的凈利潤不低于人民幣2億元。該事項(xiàng)屬上市公司重大資產(chǎn)重組，尚需取得冀東水泥董事會和股東大會、秦嶺水泥董事會和股東大會批準(zhǔn)，以及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　二、股東承諾事項(xiàng)履行情況

　　上述第1、2、3和4項(xiàng)承諾已履行完畢，至本公告披露之日，第5項(xiàng)承諾進(jìn)展情況為：

　?、逡騿釉撝卮筚Y產(chǎn)重組事項(xiàng)，本公司股票于2010年5月7日起停牌，對擬定向增發(fā)資產(chǎn)進(jìn)行了評估、審計(jì)等，制訂了具體的發(fā)行方案，經(jīng)與有關(guān)部門溝通認(rèn)為，上市公司目前不宜分拆業(yè)務(wù)重組注入另一家上市公司或單獨(dú)申請主板上市，且公司重組方案會加大兩家上市公司間的同業(yè)競爭問題而中止，公司股票于2010年6月7日起復(fù)牌。復(fù)牌后冀東水泥與相關(guān)各方一直在尋找適當(dāng)?shù)哪軌蚪鉀Q問題的方案。

　?、婕綎|水泥籌劃本公司重大資產(chǎn)重組，擬由中國再生資源開發(fā)有限公司替代冀東水泥向本公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。本次重大資產(chǎn)重組基本方案為：本公司擬向冀東水泥出售現(xiàn)有全部資產(chǎn)（含負(fù)債），同時(shí)擬向中再生等11名交易對方發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股股票，購買發(fā)行對象合計(jì)持有的黑龍江省中再生廢舊家電拆解有限公司等8家公司股權(quán)。

　?、绫竟?014年 4月29日召開的第五屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于變更重整計(jì)劃重組方的議案》、《陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、《關(guān)于同意唐山冀東水泥股份有限公司終止履行向本公司注入資產(chǎn)承諾的議案》及其他相關(guān)議案,并于2014年4月30日披露了該次董事會議決議及《陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要。該次董事會議審議通過的議案中《關(guān)于變更重整計(jì)劃重組方的議案》、《關(guān)于同意唐山冀東水泥股份有限公司終止履行向本公司注入資產(chǎn)承諾的議案》等9項(xiàng)議案將提交本公司股東大會審議。

　　㈣冀東水泥2014年4月29日召開的第六屆董事會第七十一次會議審議通過了《關(guān)于購買陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司全部資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于秦嶺水泥重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》和《關(guān)于轉(zhuǎn)讓秦嶺水泥部分股份的議案》，2014年4月30日披露了該次董事會議決議。將于2014年6月6日召開股東大會審議《關(guān)于出售陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司部分股權(quán)的議案》。

　　特此公告。

　　陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會

　　2014年5月30日