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  情感與理智、患難與富貴、背叛與反目，就像一部常見的宮斗劇，在中國水泥行業(yè)巨頭山水集團上演，再加上事涉國企改革和同行收購，圍繞著山水的爭奪鏖戰(zhàn)正酣。

  明爭與暗斗

  山水集團的網(wǎng)站上，醒目的位置掛著“依法治企，長治久安”的鏈接，點開之后是名為《山水集團深入開展“依法治企 反腐倡廉”活動》的文章。這篇4月7日發(fā)表的文章中稱，曾擔(dān)任山水集團遼寧分公司總經(jīng)理助理、遼陽千山水泥公司總經(jīng)理的王永平被依法判處有期徒刑六年；曾擔(dān)任集團副總經(jīng)理、遼寧分公司總經(jīng)理的董承田涉嫌違紀違法，已被司法機關(guān)立案審查。

  而根據(jù)香港上市的山水集團4月10日發(fā)布的自愿公告顯示，王永平和董承田在2013年相繼辭去了在山水的所有職務(wù)。相關(guān)人士介紹，董承田畢業(yè)于上海復(fù)旦大學(xué)。1982年參加工作后，感覺當(dāng)時的山東水泥廠扭虧無望，曾打算離開。公司前董事長張才奎上任后，對其進行挽留，并提拔重用?！岸刑镌趽?dān)任遼寧分公司總經(jīng)理時，張才奎充分信任、鼎力支持，曾多次對董承田講‘要人給人，要錢給錢，集團全力支持遼寧分公司的工作’”。

  與此相對的是，一個名為山水集團反腐網(wǎng)的網(wǎng)站上，則將所有的矛頭指向了山水集團前任和現(xiàn)任董事長張才奎和張斌父子。“反(張才奎)腐敗網(wǎng)站所有信息都是真實的”，QQ群里名叫“羽點”的56歲山水員工告訴新金融觀察記者。

  2014年6月22日，遼寧本溪公安以涉嫌“虛開用于抵扣稅款發(fā)票罪”刑事拘留王永平。2015年大年初七，即春節(jié)假期結(jié)束上班的第一天，約100名頭戴小紅帽的人員到山東省委上訪，他們統(tǒng)一佩戴小紅帽，放著高音喇叭，打著白底黑字橫幅。為因犯虛開發(fā)票罪剛剛被本溪市南芬區(qū)人民法院一審判處六年有期徒刑的王永平“昭雪”，認為這是山水集團張才奎、張斌父子栽贓陷害。山水反腐網(wǎng)上的照片顯示，參與者多為上了年紀的老人。

  無論是“昭雪”還是罪責(zé)，雙方矛盾集中的焦點是7名山水集團的前高管辭職之后與企業(yè)的矛盾。

  “參與群眾大多是山水的退休職工?！鄙剿瘓F現(xiàn)任黨委書記陳學(xué)師并不諱言上訪者的身份，同時強調(diào)上訪是這些離退休職工受到欺騙和鼓動之后的結(jié)果?！暗覀儾慌鹿_，只有公開才能還世人一真相?！?

  資料顯示，山東山水水泥集團有限公司(簡稱山水集團)是以水泥為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的大型企業(yè)集團，也是國家重點支持的12家全國性大型水泥企業(yè)之一，所生產(chǎn)的“東岳”牌水泥暢銷不衰，產(chǎn)業(yè)遍布10省市，2011年水泥總產(chǎn)能1億多噸，成為全國名列前茅的水泥集團。

  “我們集團一家的水泥產(chǎn)量就超過了整個歐洲的產(chǎn)量，并且在工藝技術(shù)指標(biāo)上并不遜于他們?！鄙剿瘓F相關(guān)人士介紹。

  山東是我國水泥產(chǎn)量大省、消費大省，水泥產(chǎn)量自1994年至2008年連續(xù)15年位居全國首位，2006年達到歷史最高的1.66億噸，業(yè)內(nèi)稱山東是中國水泥企業(yè)共同維護市場的典范，其中中聯(lián)、山水兩分天下。截至2014年，山水集團資產(chǎn)總額336億元，是1990年的300多倍。上市之后的6年時間，山水累計增加就業(yè)超過10000 人。

  信托的焦點

  1990年，張才奎擔(dān)任山水集團的前身山東水泥廠第十二任一把手。此前，該企業(yè)連年虧損，在全國60多家重點水泥企業(yè)當(dāng)中排名倒數(shù)第一。

  隨著中國經(jīng)濟的迅速發(fā)展和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的擴大，以水泥、鋼鐵為代表的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)得到迅速發(fā)展，山水也逐漸在中國水泥領(lǐng)域占據(jù)一席之地，根據(jù)中國水泥協(xié)會資料顯示，2014年中國水泥企業(yè)熟料產(chǎn)能排行榜上，山水集團名列第六。

  2001年山水成立了一家由在職員工出資控股的公司，共計3947人參與持股計劃，2004年山水完成了國有企業(yè)的整體改制，之后引進了國際財務(wù)資本，2008年在香港聯(lián)交所上市(上市公司名稱為“中國山水水泥集團有限公司”，簡稱“山水水泥”)。

  在操作香港上市之前，張才奎、李延民、董承田、王永平等9人作為登記股東，在香港設(shè)立中國山水投資有限公司(簡稱“山水投資”)。按照香港上市公司的慣例，張才奎、李延民2人在英屬維爾京群島成立張氏信托、李氏信托，以受托人身份管理3940人的出資權(quán)益(2011年因為李氏信托的受托人退休，張才奎一并管理張氏信托、李氏信托)。目前，在“山水水泥”發(fā)行股份當(dāng)中，“山水投資”持有25.09%。

  新金融觀察記者了解，2010年，張才奎卸去總經(jīng)理職務(wù)，由其子張斌接任并開始實行集中采購、規(guī)范流程，完善內(nèi)部審批與監(jiān)管機制，導(dǎo)致其與7名高管的矛盾直接爆發(fā)。2013年初，時任集團副總經(jīng)理的董承田等5人提出辭職，后王永平辭職，另一人此前退休。這就意味著，當(dāng)年9人中，除去已經(jīng)退休的李延民，其余7人全部站在了山水集團前任董事長的對立面。

  曾經(jīng)擔(dān)任山水集團高層職務(wù)的董承田等7人在中國山水投資公司持股18.26%，按照股票停盤前價格計算，7人平均超過8900多萬元。其中，董承田、于玉川、趙利平3人身價超過1億元。

[Page]   在與張才奎來往書信中，辭職高管希望由山水投資回購其股份，大體上每年不少于5000萬港幣，10年左右全部回購?fù)戤叀?

  張才奎認為，信托項下的3940人當(dāng)中，與7位顯名股東一樣，當(dāng)年都是真金白銀地出資，如若變現(xiàn)，應(yīng)一視同仁、一并考慮。事實上，有相當(dāng)數(shù)量的退休及家庭困難的出資職工也希望一次性變現(xiàn)，用以補貼家用、改善生活。根據(jù)山水投資委托律師推出的《中國山水投資有限公司股份回購方案》和《境外信托退出性收益分配方案》，變現(xiàn)與否完全由全體出資人自愿選擇。這意味著：董承田等7人短期內(nèi)全部變現(xiàn)的希望落空。

  但現(xiàn)任山水董事會認為，7人管理層集體辭職真實目的，并非“對新的管理機制和方式越來越不適應(yīng)”，而是以此要挾，期望山水集團不再對其任職期間暴露出來的問題進行深查。

  但隨著雙方無法達成最終的妥協(xié)協(xié)議，山水集團決定暫不實施變現(xiàn)方案，待條件成熟時再予考慮。對此7人與辭職時的態(tài)度發(fā)生逆轉(zhuǎn)，稱“無論從經(jīng)濟角度還是從感情角度，股份變現(xiàn)都是我們的根本利益所在，值得全力以赴、鍥而不舍地去追求”，而且“鄭重提出，我們將會通過各種渠道，采取任何自己認為合適的方式去維護我們的權(quán)益！”

  同行的介入

  此后，7名離職高管在香港提出了“拆散信托、由第三方接管”的訴訟要求，并表示要替當(dāng)年出資的職工“討回公道”。

  “在訴訟之前我們就提請了禁制令，目的就是在漫長的訴訟結(jié)果出來之前，首先遏制張氏繼續(xù)損害職工股東的利益，我們最拖不起?！薄毒S權(quán)代表六告山水集團全體股東職工書》這樣寫道。

  新金融觀察記者獲悉，2014年山水集團曾計劃啟動一筆低息4億美元的境外銀團貸款項目，但有人先后多次向境外投資者及境外金融機構(gòu)發(fā)送虛假文件，誤導(dǎo)、脅迫其不給山水集團提供正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的融資資金，導(dǎo)致融資計劃被迫擱淺。2015年成功融集的5億美元，也曾受到干擾。

  “離職的7人前管理層如果真的是為集團考慮、為職工考慮，為什么去做這些對集團不利的事情？”山水集團相關(guān)人士反問?！斑@些明顯是對集團有利的行為，卻被那些躲在幕后的指揮者(7名前高管)稱是毀了山水。甚至山水集團與山東大學(xué)合作的熱能綜合利用這樣一個國際國內(nèi)水泥行業(yè)首創(chuàng)的重大科技創(chuàng)新項目，也被他們稱為“打著科技的幌子，實則掏空公司”。

  在內(nèi)部矛盾爆發(fā)之后，為了緩解壓力，山水集團相繼引入了同行作為戰(zhàn)略投資者，其中中國建材、亞洲水泥雙雙增持山水水泥股票被評為2014中國水泥行業(yè)十大新聞之一。

  亞洲水泥是總部位于臺灣的臺資企業(yè)，在大陸擁有多家水泥企業(yè)。而中國建材則是國資委管理的中央企業(yè)，2014年成為了央企中首批混合所有制試點企業(yè)，被列為國資委混合所有制經(jīng)濟和央企董事會行使三項職權(quán)的雙項試點企業(yè)。在過去的幾年時間里，中國建材旗下的中聯(lián)水泥、北方水泥、南方水泥、西南水泥共重組了900多家水泥和混凝土企業(yè)，混合所有制企業(yè)數(shù)量超過85%。

  “引入這兩家公司是為了集團長遠利益考慮，亞洲水泥的技術(shù)先進，環(huán)保理念領(lǐng)先，而中國建材與山水在某些市場上是直接的競爭對手，雙方合作可以避免打價格戰(zhàn)?！标悓W(xué)師稱。

  山水集團引入兩家戰(zhàn)略投資者的同時，另一家水泥企業(yè)天瑞集團也開始在股票市場上對山水展開收購。4月16日晚間，中國天瑞水泥公布，主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團已收購山水水泥9.51億股，占其股本的28.16%，成為山水集團第一大股東。

  加上山水水泥其他大股東中國山水投資公司、亞洲水泥和中國建材的持股，導(dǎo)致公眾人士持股比例僅約為9.18%，違反了聯(lián)交所上市規(guī)則公眾人士持股不低于25%的規(guī)定，從而導(dǎo)致山水股票4月16日在聯(lián)交所停牌。

  對于出現(xiàn)的停牌，陳學(xué)師稱已與天瑞進行溝通，“相信問題可以得到合適解決?！?

  “好在目前山水的生產(chǎn)狀況沒有受到影響，工廠都在開工運行?！标悓W(xué)師稱，“我們只想讓社會知道真相，相信這場風(fēng)波所引發(fā)的思考，對于山水集團一定彌足珍貴?！?