此次托管令讓天平向原告方發(fā)生了傾斜。如果此次山水水泥的小股東挾托管令成功改組山水投資，就可能形成與大股東天瑞集團(tuán)聯(lián)手的態(tài)勢(shì)改變上市公司的格局。

  作為一家香港聯(lián)交所上市公司，5月20日，來(lái)自香港高等法院的一紙判決令山水水泥(00691.HK)5月22日將召開的股東大會(huì)所議事項(xiàng)的合法性頓生懸念。

  按照此前的股權(quán)安排，山水水泥前董事長(zhǎng)張才奎是上市公司的實(shí)際控制人，但20日的判決和此前二級(jí)市場(chǎng)上的股權(quán)收購(gòu)，很可能讓張才奎失去了實(shí)際控制人的資格。

  一家苦心經(jīng)營(yíng)數(shù)十年的全國(guó)知名建材企業(yè)，何以會(huì)發(fā)生如此大的變化？圍繞著這家上市公司，一場(chǎng)短兵相接的博弈已經(jīng)開始。

  山水投資生變

  4月16日，山水水泥發(fā)出召開股東大會(huì)通告，定于5月22日上午在位于濟(jì)南長(zhǎng)清的山水工業(yè)園召開股東大會(huì)討論通過(guò)四項(xiàng)決議案。

  一個(gè)月后的5月20日，香港高院林云浩法官簽署了一紙判決，批準(zhǔn)了原告申請(qǐng)的托管令。判決書開頭即說(shuō)：“本席批準(zhǔn)原告方提出有關(guān)接管5批訴訟涉及山水投資的申請(qǐng)，現(xiàn)做出以下命令：(a) 原告人在五批訴訟里發(fā)出的有關(guān)委任接管人之傳票，按照附于其傳票的草擬命令里的條款做出同等命令；(b)暫準(zhǔn)命令第一被告人立即支付原告人有關(guān)此傳票的訟費(fèi)，包括兩位大律師費(fèi)用；……”

  上述5批共43.2861萬(wàn)股，如果加上7名顯名股東的18.26萬(wàn)股，接近山水投資100萬(wàn)股總股本的2/3。如果上述持股人提出異議，意味著張才奎有可能失去對(duì)上市公司控股股東的掌控。

  理解上述內(nèi)容還須從頭說(shuō)起。

  山水水泥是位列全國(guó)十強(qiáng)的水泥企業(yè)，每年十幾個(gè)億的純利潤(rùn)令外界羨慕不已。2008年香港聯(lián)交所上市后，外界才知道還有這么一家悶頭掙大錢的公司。

  2013年11月，山水水泥突然推出員工退股計(jì)劃。退股計(jì)劃的核心內(nèi)容是，公司將以分紅的資金購(gòu)買職工手中的股權(quán)，張才奎此時(shí)擁有控股公司山水投資股權(quán)13.18%，他希望將分散在職工手中的股權(quán)全部收歸自己。

  多數(shù)職工認(rèn)為，分紅購(gòu)股等于用自己的錢買自己的股票，而且還要等待十到三十年不等。雙方僵持不下。

  2014年8月23日，持有18.26%股權(quán)的7名顯名股東聯(lián)合700多名小股東將張才奎告上香港高等法院。要求解除信托關(guān)系，歸還各自股權(quán)，同時(shí)還申請(qǐng)了禁止令和托管令。

  禁止令就是要求張才奎代表股東投票時(shí)要一一獲得股東同意；托管令是將訴訟股東股權(quán)在案件審理期間交由第三方機(jī)構(gòu)管理。香港知名律師余若薇認(rèn)為，托管令簽署意味著這部分股權(quán)在最終判決前將交由原告認(rèn)可的第三方管理并支持原告方的合理請(qǐng)求。

  截至20日判決書下達(dá)時(shí)，參與訴訟的股東已達(dá)到2426名。

  參與起訴的顯名股東代表宓敬田告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者：“按照程序，托管令生效后我們就要改組山水投資董事會(huì)，然后聯(lián)合大股東提議召開上市公司臨時(shí)股東大會(huì)改組董事會(huì)。所以明天的股東大會(huì)即便做出決議也是無(wú)效的。”

  但山水水泥證券部一位工作人員解釋說(shuō)：“5月20日的托管令只是控股股東內(nèi)部股東間的矛盾，和上市公司沒(méi)有關(guān)系，5月22日的股東大會(huì)還會(huì)照常舉行，決議也肯定會(huì)有效?！?

  股東大會(huì)懸念

  4月17日，山水水泥發(fā)布“公眾持股量狀況及停牌”公告，公告顯示，山水投資以25.09%的持股比例已退居山水水泥第二大股東位置，第一大股東則讓位于同在聯(lián)交所上市的中國(guó)天瑞水泥(01252)母公司天瑞集團(tuán)，天瑞集團(tuán)持股達(dá)28.16%，第三、第四大股東分別是亞洲水泥和中建材，分別持有20.9%和16.67%，公眾股則縮小到9.18%的比例。

  資料顯示，位于河南汝州的天瑞集團(tuán)是一家涉及合金鋼鑄造、水泥、旅游、電解鋁和煤化工產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)公司，旗下?lián)碛刑烊鹚嗪吞煸X業(yè)兩家香港上市公司，其中于2011年12月在香港主板上市的天瑞水泥生產(chǎn)企業(yè)分布于河南、遼寧、天津、安徽等省市，是河南省和遼寧省最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。年熟料產(chǎn)能約3000萬(wàn)噸，水泥產(chǎn)能約5000萬(wàn)噸。年報(bào)顯示，截至2014年底，天瑞水泥總資產(chǎn)達(dá)246.6億元，銷售收入89.5億元，利潤(rùn)5.4億元。

  山水水泥2014年報(bào)介紹，“從2009年開始，本集團(tuán)快速在內(nèi)蒙東部、山西、新疆喀什等地進(jìn)行布局，按計(jì)劃推進(jìn)了一批新建和并購(gòu)項(xiàng)目，目前在該等市場(chǎng)已處于領(lǐng)先地位。本集團(tuán)在山東、遼寧等區(qū)域市場(chǎng)上有絕對(duì)市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位?！蹦陥?bào)顯示，山水水泥當(dāng)年銷售收入155.96億元，純利潤(rùn)3.09億元，總資產(chǎn)為336.95億元。

  業(yè)內(nèi)專家介紹，山水和天瑞在多個(gè)地區(qū)尤其是遼寧地區(qū)產(chǎn)能嚴(yán)重重合，此前兩家為銷售多有磨合，在目前水泥行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩的情況下，天瑞再走建新廠擴(kuò)張的老路子肯定走不通，而山水水泥發(fā)生的股權(quán)之爭(zhēng)無(wú)疑為其提供了難得的良機(jī)，天瑞自然希望借助此次股權(quán)收購(gòu)達(dá)到整合擴(kuò)大的目的。

  記者查看22日股東大會(huì)審議事項(xiàng)，發(fā)現(xiàn)作為第一大股東的天瑞竟沒(méi)有被提名一位董事人選。山水水泥證券部工作人員認(rèn)為這樣的問(wèn)題要在股東會(huì)上和領(lǐng)導(dǎo)溝通為宜。

  當(dāng)記者聯(lián)系天瑞水泥董秘，對(duì)方稱收購(gòu)是集團(tuán)公司的行為，與上市公司無(wú)關(guān)。而集團(tuán)辦公室對(duì)于22日是否參加山水水泥股東大會(huì)則不置可否。

  2014年10月27日，山水水泥發(fā)布公告，山水水泥以每股2.77港元的價(jià)格向中建材定向增發(fā)5.6319億股，占發(fā)行后總股本的16.67%，山水投資則由占總股本的30.11%縮減到25.09%。

  業(yè)內(nèi)人士介紹，張才奎原本希望引入央企中建材并與之結(jié)成聯(lián)盟，兩家36.67%的占比完全可以掌控上市公司，但沒(méi)想到天瑞和亞泥競(jìng)相舉牌增持，更沒(méi)想到天瑞一舉成為第一大股東。亞泥增持更多是戰(zhàn)略投資人的姿態(tài)，看好的是山水水泥的未來(lái)。而天瑞進(jìn)入的意圖不言而喻，明擺著要整合天瑞水泥和山水水泥以圖擴(kuò)大版圖。

  在這樣一種背景下，今后最大的變數(shù)就在于山水投資股東原被告在香港法庭上的博弈，此次托管令讓天平向原告方發(fā)生了傾斜。如果此次山水小股東挾托管令成功改組山水投資，就可能形成與大股東天瑞集團(tuán)聯(lián)手的態(tài)勢(shì)改變上市公司的格局。

  作為新一輪博弈的開始，山水水泥22日的股東大會(huì)充滿懸念。