天瑞集團日前向山水水泥發(fā)出通知，要求召開股東特別大會以重組董事會。山水水泥在19日的公告中稱，天瑞集團的要求將觸發(fā)公司境外債要約回購的條件，甚至可能引致違約事件，對公司的“財務狀況、業(yè)務和運營帶來重大影響”。山水水泥的公告在資本市場立即引起反應，評級機構惠譽隨即將其列入負面觀察名單。

  對于山水水泥目前面臨的情況，一直沉默的天瑞集團通過本報首度作出回應。“我們尊重法律和市場規(guī)律，希望合法合規(guī)地進入董事會。我們有信心處理好境外債等相關問題，絕不會讓山水（水泥）處于危境?！?7日，天瑞集團相關負責人對經濟導報記者如此說。

  天瑞使山水面臨危局？

  評級機構惠譽24日發(fā)布公告，確認山水水泥的長期發(fā)行人違約評級和高級無抵押評級依然為“B+”級，但將其評級列入“負面觀察”。

  引發(fā)惠譽作出本次舉動的原因，正是山水水泥19日發(fā)布的公告。山水水泥在這則公告中稱，天瑞集團提議罷免現任7名董事并委任新董事，該提議將觸發(fā)票據下的控制權變動事件，并引致本公司須在觸發(fā)事件發(fā)生后30天內，提出要約按相等于票據的本金總額的101%另加該本金的累計未付利息的回購價，回購所有尚未清償的票據，包括2016年和2020年到期的票據。

  惠譽在評級公告中稱，根據山水水泥的初步評估，罷免董事長張斌在內的董事計劃將觸發(fā)相關條款，公司須發(fā)出要約在30天內以總計超過9.21億美元的資金回購未償票據，山水水泥沒有足夠的資金在上述時限內完成票據贖回，故會發(fā)生違約。

  在27日召開的周例會上，相關負責人再次宣稱天瑞集團入主公司董事會后將產生重大不利影響。據山水水泥內部人士向導報記者確認，相關負責人的主要論點仍是天瑞集團重組公司董事會后，將會導致公司提前償還境外債務，從而引致公司資金流緊張，使公司處于非常危險的局面。

  “希望山水（水泥）更好”

  對于山水水泥目前面臨的情況，天瑞集團前述人士回應稱，“作為大股東，希望山水 （水泥）更好。”

  “希望山水（水泥）更好”，這并不是簡單的套話。作為一個從二級市場上大舉購買股票而成為公司第一大股東的天瑞集團來說，其成本是昂貴的。導報記者注意到，天瑞集團是在進入2015年以后才開始大舉買入山水水泥的股票，至4月16日山水水泥停牌，天瑞集團已經合計持有山水水泥9.51 億股，占其總股本的28.16%。山水水泥4月15 日的收盤價格為6.29港元，自今年1月1日至停牌之間的均價為4.63港元。若以該均價計算，天瑞集團持股總成本超過44億港元。

  以超過44億港元的總成本取得山水水泥第一大股東的地位，天瑞集團“希望山水（水泥）更好”是情理之中的。

  但目前，山水水泥的經營狀況并不樂觀，在去年凈利潤下滑65.8%的情況下，今年經營情況可能繼續(xù)惡化。同時，作為第一大股東的天瑞集團在董事會中沒有一席之地，不能參與任何管理，因此其發(fā)起重組董事會的提議可謂勢在必然。

“我們尊重法律和市場規(guī)律，希望合法合規(guī)地進入董事會?！碧烊鸺瘓F前述人士表示，進入董事會后，天瑞集團“希望團結各方股東共同解決相關問題，包括境外債問題。我們有信心處理好境外債等相關問題，絕不會讓山水（水泥）處于危境”。

  對于山水水泥的未來，天瑞集團是“充滿信心的”?！拔覀儗ι剿ㄋ啵└刹繂T工隊伍素質和管理水平是肯定和認可，而且山水（水泥）還具有技術優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢等，風波過后公司將會發(fā)展得更好?！碧烊鸺瘓F前述人士如此表示。

  山水投資“變現”被禁止

  在對外抗拒天瑞集團的同時，在內部，山水水泥實際控制人張才奎、張斌父子也在試圖力挽狂瀾。

  張才奎原本通過代持職工股份的方式控制山水投資，并通過山水投資控制山水水泥。但因與職工股持有者發(fā)生司法糾紛，張才奎代持的山水投資43.29%股份已被香港高等法院裁定由第三方安永會計師事務所接管。而安永會計師事務所已經發(fā)出通知，要求在山水投資增選3名代表職工股利益的董事。新增3名董事的議案被一拖再拖，安永會計師事務所日前已發(fā)出通知，將在7月7日自行召開股東大會，以增加山水投資3名董事。

  面對山水投資董事會即將變局，張才奎一方發(fā)起反擊。在本月14日，張才奎與中國建材達成協(xié)議，將其代持的山水投資約10%的股份轉讓給后者；15日，山水投資董事會通過決議，中國建材總裁曹江林被委任為山水投資董事；22日，中國建材開始面向職工以現金收購前述10%的股份。

  山水水泥前高管、職工維權代表李茂桓告訴導報記者，自22日啟動收股以來，確實有一些職工已經將股份“變現”。但這些職工絕大多數都沒有參與在香港的訴訟，他們的股份本身就在張才奎名下，并未被第三方接管。而“變現”的真正目的，是在引誘已經起訴的職工撤訴，將所持股份解除第三方接管，并重回張才奎的控制之下。

  但張才奎一方的“變現”行動并不順利。“只有極少數已起訴職工要求變現。而且現在的‘變現’違法，我們已經向香港高等法院申請禁止令。香港高等法院在25日作出判決，張才奎被限制不得轉讓其名下代持股份，張才奎不得向中國建材轉讓前述10%股份，已轉讓的則不得向中國建材發(fā)出股票證書，中國建材總經理曹江林加入山水投資董事會的決議無效等?！崩蠲父嬖V導報記者。

  該禁止令在山水水泥27日的周例會上也得到側面證實。山水水泥前述內部人士對導報記者表示，山水水泥董事長張斌在會上表示，將組織未起訴持股職工聯(lián)名簽字，向香港高等法院說明情況，要求解除禁止令繼續(xù)變現。

  除此之外，張斌在27日的會議上還對公司經營情況作出部署，包括處置一些能變現的資產項目、下屬子公司引進投資者、處理小額貸款公司等。山水水泥前述內部人士向導報記者透露，公司對處置資產的時間要求得很急迫，很多人都在隱隱為公司的未來感到擔憂。