巢東股份(600318.SH)的一項增持計劃，或?qū)⒋俪啥喾浇源髿g喜的結(jié)局。

  7月7日晚間，巢東股份發(fā)布公告稱，公司股東新力投資當(dāng)日增持公司股份 566.71萬股，占公司總股本的 2.34%，買入均價為 14.76 元。本次增持后，新力投資的持股比例由15%增至17.34%，成為公司第二大股東。

  值得注意的是，今年1月，巢東股份宣布以約16.82億元現(xiàn)金收購新力投資等46名交易對象持有的5家類金融公司股權(quán)。緊隨其后的是，新力投資從獲得的現(xiàn)金對價中拿出了5.81億元，以16元/股的價格從控股股東昌興礦業(yè)投資有限公司(以下簡稱“昌興礦業(yè)”化)手里受讓了巢東股份15%的股權(quán)，成為巢東股份第三大股東。昌興礦業(yè)持股比例由33.06%降至18.06%。

  此前，昌興礦業(yè)于6月23日分別與華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“華泰資管”)和張敬紅分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓其持有的巢東股份股票4370萬股，占公司總股本的18.06%。此次交易實(shí)施完成后，新力投資由此晉升為巢東股份第一大股東，成為上市公司實(shí)際控制人。

  至此，新力投資“曲線借殼”巢東股份路徑完美呈現(xiàn)。

  收官之作

  1月27日，巢東股份披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬約以16.82億元現(xiàn)金收購新力投資等46名交易對象持有的小額貸款、融資租賃、典當(dāng)、擔(dān)保、P2P等5家類金融業(yè)務(wù)公司的股權(quán)，進(jìn)入類金融領(lǐng)域。

  方案顯示，巢東股份擬收購的標(biāo)的為德潤租賃60.75%股權(quán)、德善小貸55.83%股權(quán)、德合典當(dāng)68.86%股權(quán)、德信擔(dān)保100%股權(quán)及德眾金融67.5%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，德信?dān)保將成為巢東股份的全資子公司，德善小貸、德合典當(dāng)、德潤租賃、德眾金融成為公司的控股子公司。

  安徽省供銷社聯(lián)合社所控制的新力投資持有德潤租賃35%股權(quán)、德善小貸15%股權(quán)、德合典當(dāng)36.36%股權(quán)，德信擔(dān)保100%股權(quán)和德眾金融35%股權(quán)。作為此次交易的最大對手方，新力投資對此次收購的5家類金融公司未來三年的業(yè)績作出承諾。

  新力投資承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2015 年至2017年度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，若實(shí)際利潤低于承諾利潤，則新力投資將按照《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行補(bǔ)償。

  此次收購標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)占上市公司經(jīng)審計2013年末凈資產(chǎn)額的148.29%，且金額超過5000萬元，所以此次資產(chǎn)購買構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但不導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

  交易完成后，巢東股份將從單一水泥業(yè)務(wù)，擴(kuò)展至小額貸款、融資租賃、融資性擔(dān)保、典當(dāng)和P2P網(wǎng)貸等類金融業(yè)務(wù)。

  實(shí)際上，這僅僅是此次資本運(yùn)作的第一步。

  緊隨其后的是，3月31日，巢東股份控股股東昌興礦業(yè)向新力投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其持有的3630萬股上市公司股份，占公司股份總數(shù)的15%。此次股份轉(zhuǎn)讓每股受讓價格為16元，總價款58080萬元。新力投資分二期支付給昌興礦業(yè)，2015年3月31日付清22000萬元，2015年4月13日前付清36080萬元。

  新力投資承諾，將其所受讓的股份鎖定3年。巢東股份公告表示，新力投資就此前重大資產(chǎn)重組中收購的有關(guān)資產(chǎn)未來3年盈利進(jìn)行了承諾，此次受讓昌興礦業(yè)持有的巢東股份部分股權(quán)是為了更好地履行其盈利承諾，保障上市公司及相關(guān)方的利益。

  6月23日晚，巢東股份又發(fā)布公告稱，公司控股股東昌興礦業(yè)當(dāng)日分別與華泰資管和自然人張敬紅簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓其持有的巢東股份股票4370萬股，占公司總股本的18.06%。轉(zhuǎn)讓后，昌興礦業(yè)將不再持有巢東股份的股票。

  昌興礦業(yè)從巢東股份中全身而退后，上市公司的控制權(quán)也隨之發(fā)生變化，持有上市公司16.28%的海螺水泥(20.95, 0.64, 3.15%)“晉級”為公司第一大股東。持股15%的新力投資將成為第二大股東，華泰資管和張敬紅則居于第三大股東和第四大股東位置。

  多家上市公司的定增公告顯示，張敬紅擁有上海隆華匯投資管理有限公司(以下簡稱“隆華匯”)10%的權(quán)益，金通智匯和輝隆股份(002556.SZ)則分別持有隆華匯55%和35%股份。而輝隆股份和新力投資的實(shí)際控制人皆是安徽省供銷合作社聯(lián)合社。這背后是否還留有后續(xù)資本運(yùn)作的埋筆，目前仍不得而知。

  7月初，巢東股份的股價開始一路下行，新力投資的資本運(yùn)作也進(jìn)入了“收官”階段。

  7月6日晚間，巢東股份公告表示，公司股東安徽新力投資集團(tuán)有限公司計劃未來12個月內(nèi)(自2015年7月6日起算)以自身名義通過二級市場增持公司股份，累計增持?jǐn)?shù)量1210萬股左右，約占公司總股份的5%。本次計劃增持完成后，新力投資將持有公司股份4840萬股，占公司總股本20%。本次增持完成后可能會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。

  7月7日晚間，新力投資增持之后，其順利成為公司第二大股東。昌興礦業(yè)出讓巢東股份的股權(quán)交易完成后，新力投資由此晉升為上市公司第一大股東，成為上市公司實(shí)際控制人。

  皆大歡喜

  事實(shí)上，昌興礦業(yè)早已萌生去意。該公司的母公司為香港上市公司昌興國際(00803.HK)。去年9月昌興國際曾公告，有一名獨(dú)立第三方向昌興投資表示有意收購其所持有的巢東股份權(quán)益，昌興投資已同意與獨(dú)立第三方進(jìn)行磋商，截至9月29日，雙方尚未未有協(xié)議任何具體條款。

  多位券商投行人士向記者表示，此次新力投資“曲線借殼”巢東股份堪稱資本運(yùn)作的經(jīng)典案例。

  事實(shí)上，根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)暫不適用借殼上市規(guī)定。也就是說金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)無法“借殼上市”。

  據(jù)券商投行人士介紹，構(gòu)成借殼上市有兩個必要條件：一、是上市公司的實(shí)際控制人變更；二、是置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%。只要成功規(guī)避其中一個條件，就無需進(jìn)行借殼上市審核。此前，雖然巢東股份收購的類金融資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)的148%，但公司的實(shí)際控制人并沒有發(fā)生變化，所以不構(gòu)成借殼上市。

  記者注意到，巢東股份現(xiàn)金收購5家類金融公司股權(quán)交易額高達(dá)16.82億元。

  巢東股份在預(yù)案中表示，目前已與浦發(fā)銀行合肥分行達(dá)成初步合意，由浦發(fā)銀行合肥分行提供不高于50%交易金額的并購貸款，截至預(yù)案簽署日，浦發(fā)銀行合肥分行已出具《貸款意向函》。

  剩余款項則由巢東股份的二股東——海螺水泥負(fù)責(zé)提供支持。根據(jù)公告，海螺水泥已同意，在上市公司通過自籌資金無法解決全部收購資金來源時，對不足部分提供資金支持。

  巢東股份融資完成后，每年新增約1.34億元的利息支出。巢東股份表示，本次交易完成后，公司將積極通過發(fā)行股份、債券及處置資產(chǎn)等多種方式降低財務(wù)費(fèi)用及成本。

  上述券商投行人士認(rèn)為，新力投資入主巢東股份后，上市公司的水泥業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)極有可能會轉(zhuǎn)讓給海螺水泥用來沖抵收購借款，巢東股份將轉(zhuǎn)身成為純粹的類金融企業(yè)。這樣三方皆大歡喜，新力投資得以曲線借殼上市；昌興礦業(yè)高溢價退出；海螺水泥整合了水泥資產(chǎn)。

  截止今年一季度末，持有巢東股份2.07%股權(quán)的牛散鐘幸華曾在股東大會表示，公司目前處于國資改革的大背景之下，而潛在的新晉大股東也存在互聯(lián)網(wǎng)金融改革的預(yù)期，巢東股份作為一家傳統(tǒng)的水泥國企，如果未來公司增發(fā)或資產(chǎn)收購的進(jìn)度加快，相信未來的市值不可限量，這也是所有股東樂見其成的。

  新力投資成為巢東股份實(shí)際控制人后，上市公司方面將采取那些措施來保證自身利益不受損害？未來是否將有新的資本運(yùn)作？截止發(fā)稿時，巢東股份未對記者的采訪問題做出回應(yīng)。