員工持股計劃管理辦法

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范廣東塔牌集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2015 年至 2019 年員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等相關法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，特制定本辦法。

  第二條 公司設立員工持股計劃的意義在于：進一步建立健全共創(chuàng)共享的長效激勵約束機制，充分調(diào)動管理者和員工的積極性，提升公司的吸引力和凝聚力，實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，提高公司核心競爭能力，推動公司穩(wěn)定、健康、長遠發(fā)展。

  第二章 員工持股計劃的制定、存續(xù)與鎖定

  第三條 員工持股計劃的基本原則

  （1）依法合規(guī)原則

  公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

  （2）自愿參與原則

  公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。

  （3）風險自擔原則

  員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

第四條 員工持股計劃的實施程序

  （1）公司實施員工持股計劃前，應通過職工代表大會充分征求員工意見。

  （2）董事會審議通過員工持股計劃草案，獨立董事和監(jiān)事會應當就公司員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與公司員工持股計劃發(fā)表意見。董事會在審議通過該計劃草案后的 2 個交易日內(nèi)公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。

  （3）公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

  （4）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式進行投票。

第五條 員工持股計劃的參加對象為公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員；經(jīng)公司董事會確定的公司上一年度末登記在冊的正式員工。參加各期員工持股計劃的具體員工名單在充分征詢意見后由董事會確定，同時，董事會可根據(jù)員工變動和業(yè)績變化情況，對參與后續(xù)各期員工持股計劃的員工名單和分配比例進行調(diào)整。公司選定的員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加當期員工持股計劃。

  第六條 員工持股計劃的資金來源于三個方面：

  （1）按照《廣東塔牌集團股份有限公司薪酬激勵計劃實施細則》相關考核指標提取的激勵獎金作為“員工持股計劃獎勵金”；

  （2）員工其他合法薪酬；

  （3）法律法規(guī)允許的其它方式。

  第七條 員工持股計劃的股票來源于：

  （1）二級市場購買；

  （2）參與認購公司通過非公開發(fā)行股票、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式融資時發(fā)行的證券；

  （3）上市公司回購本公司股票；

  （4）股東自愿贈與；

  （5）法律、行政法規(guī)允許的其它方式。

  第八條 首期員工持股計劃股票來源于二級市場購買，自當期員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后 6 個月內(nèi)完成購買；后續(xù)各期員工持股計劃通過二級市場購買標的股票的，自當期員工持股計劃經(jīng)董事會審議通過后 6 個月內(nèi)完成購買；通過其它方式獲得股票的，按照國家相關法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第九條 首期至第五期員工持股計劃存續(xù)期間，員工持股計劃涉及的標的股票規(guī)模任意時間內(nèi)累計存量不超過公司股本總額的 10%；其中，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數(shù)量任意時間內(nèi)累計存量不超過公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及股權激勵獲得股份。

  第十條 員工持股計劃的份額確定辦法為：

  （1）“員工持股計劃獎勵金”的分配按照公司《薪酬激勵計劃實施細則》執(zhí)行，計劃參與人持有計劃的份額以繳入員工持股計劃的稅后“員工持股計劃獎勵金”金額為基礎，每1.00 元計為 1 份持股計劃份額。

  （2）如果同時通過其它方式籌集資金的，每一持有人出資的比例，應等于其分配自當期“員工持股計劃獎勵金”份額的比例，按照每 1.00 元 1 份的標準計為其員工持股計劃的份額。

  第十一條 員工持股計劃分五期實施，在 2015 年至 2019 年的五年內(nèi)，滾動設立各期獨立存續(xù)的員工持股計劃。

  第十二條 每期員工持股計劃的基本存續(xù)期為 36 個月，如當期員工持股計劃參與認購公司非公開發(fā)行股票，則該期員工持股計劃存續(xù)期自動調(diào)整為 48 個月。每期員工持股計劃的存續(xù)期，自公司公告標的股票登記至當期員工持股計劃之日起計算。

  第十三條 在每期員工持股計劃屆滿前 6 個月，管理委員會應召開會議決定員工持股計劃到期后退出的方式，同時公司應予以公告。

  第十四條 每期員工持股計劃的存續(xù)期屆滿，當期員工持股計劃即終止，應由管理委員會按照持有人所持份額進行清算分配。員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前，由管理委員會提出，經(jīng)公司董事會根據(jù)股東大會的授權審議通過后，公司員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

第十五條 員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為：（1）通過二級市場購買標的股票方式獲得股票的，鎖定期為 12 個月，自公司公告標的股票登記至當期員工持股計劃之日起計算；（2）通過其它方式獲得股票的，按照國家相關法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，自公司公告標的股票登記至當期員工持股計劃之日起計算。

  第十六條 公司員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、深交所關于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。

  第三章 員工持股計劃的管理模式

  第十七條 公司員工持股計劃的權力機構為持有人會議，并設立員工持股計劃管理委員會作為日常管理機構。管理委員會負責員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。

  第十八條 公司董事會負責擬定和修改員工持股計劃草案，由公司股東大會審議通過。公司董事會在股東大會授權范圍內(nèi)辦理公司員工持股計劃的其它相關事宜。公司監(jiān)事會對員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃發(fā)表專項意見。獨立董事對員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃發(fā)表獨立意見。

  第十九條 持有人會議是員工持股計劃的權力機構。所有持有人均有權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

  第二十條 以下事項需要召開持有人會議進行審議：

  （1）選舉、罷免管理委員會委員；

  （2）授權管理委員會負責員工持股計劃的日常管理；

  （3）管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定員工持股計劃持有人會議可以行使的其它職權。

  第二十一條 首次持有人會議由公司董事長負責召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

  第二十二條 召開持有人會議，管理委員會應提前 5 日將書面會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其它方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

  （1）會議的時間、地點；

  （2）會議的召開方式；

  （3）擬審議的事項（會議提案）；

  （4）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

  如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少應包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

  第二十三條 持有人會議的表決程序

  （1）公司員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權；

  （2）持有人會議應以出席人持有份額占全體持有人所持份額的 50%（含 50%）以上有效。

  （3）表決方式為書面記名投票表決。持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一；未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的視為廢票，在統(tǒng)計表決結果時不計入出席持有人會議的持有人所持份額。

  （4）會議主持人應當現(xiàn)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結果。每項議案需經(jīng)出席持有人會議的持有人所持份額 50%（含 50%）以上同意通過，公司員工持股計劃就持有人會議表決比例另有更高要求的，以該項要求為準。

  （5）持有人會議決議需經(jīng)公司董事會、股東大會審議的，須按照公司《章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。

  （6）持有人會議應形成會議記錄，并妥善保存。

  第二十四條 單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

  第二十五條 員工持股計劃設管理委員會，代表持有人統(tǒng)一管理各期員工持股計劃，代表持有人行使股東權利。

  第二十六條 管理委員會由 3 名委員組成，設管理委員會主任 1 人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。當管理委員會委員出現(xiàn)不再適合繼續(xù)擔任委員職務情形時，由持有人會議罷免原委員和選舉新委員。

  第二十七條 管理委員會委員應當遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》的規(guī)定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

  （1）不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

  （2）不得挪用員工持股計劃資金；

  （3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

  （4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；

  （5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

  第二十八條 管理委員會行使以下職責：

  （1）負責召集持有人會議；

  （2）代表全體持有人負責員工持股計劃的日常管理；

  （3）代表全體持有人行使股東權利，并可授權具體人員出席股東大會具體行使表決權；

  （4）決定和執(zhí)行員工持股計劃權益的清算與分配；

  （5）決定員工持股計劃被強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；

  （6）辦理員工持股計劃份額繼承登記；

  （7）持有人會議授權的其它職責。

  第二十九條 管理委員會主任行使下列職權：

  （1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

  （2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

  （3）管理委員會授予的其它職權。

  第三十條 管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 1 日前通知全體管理委員會委員。管理委員會會議應有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

  第三十一條 公司員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以非公開發(fā)行股票、配股、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式融資時，由管理委員會商議決定是否參與及具體參與方案，并由公司董事會根據(jù)股東大會的授權審議通過。

  第四章 持有人的權利和義務

  第三十二條 權利

  （1）參加持有人會議并行使表決權；

  （2）按員工持股計劃的份額享有員工持股計劃的權益。

  第三十三條 義務

  （1）按員工持股計劃份額在約定期限內(nèi)出資，自行承擔與員工持股計劃相關的風險，自負盈虧；

  （2）在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人個人不得要求分配員工持股計劃資產(chǎn)；

  （3）遵守《員工持股計劃管理辦法》規(guī)定。

  第五章 員工持股計劃的變更、終止

  第三十四條 存續(xù)期內(nèi)，在公司員工持股計劃方案規(guī)定框架范圍內(nèi)的具體方案變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。對公司員工持股計劃整體方案的變更調(diào)整，須同時提交股東大會審議。

  第三十五條 每期員工持股計劃的存續(xù)期屆滿，當期員工持股計劃即終止，應由管理委員會清算，按照持有人所持份額進行分配。當某一期員工持股計劃的鎖定期滿后，經(jīng)管理委員會提議并經(jīng)公司董事會根據(jù)股東大會的授權審議通過后，當期員工持股計劃可提前終止；

  第三十六條 公司員工持股計劃整體方案的終止，應經(jīng)公司董事會審議并提交股東大會通過。

  第六章 員工持股計劃權益分配

  第三十七條 存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃份額不得自行退出和轉(zhuǎn)讓。

  第三十八條 發(fā)生如下情形之一的，由管理委員會無償收回其持有的當期員工持股計劃權益，并由管理委員會決定分配給其它符合當期員工持股計劃參與資格的員工。如該員工為新增對象，則還需提交董事會根據(jù)股東大會授權審議決定。

  （1）持有人因違反法律、行政法規(guī)而被公司解除勞動合同的；

  （2）持有人出現(xiàn)重大過錯或嚴重損害公司利益或聲譽，被公司依法解除勞動合同的；

  （3）持有人違反公司廉政建設相關制度，觸犯刑律，被公司依法解除勞動合同的。

  第三十九條 發(fā)生如下情形之一的，持有人已持有的各期員工持股計劃權益不作變更：

  （1）持有人職務變更的；

  （2）持有人喪失勞動能力的；

  （3）持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的；

  （4）持有人主動離職，或與公司友好協(xié)商解除勞動關系的；

  （5）持有人死亡。存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該繼承人不受需具備參與公司員工持股計劃資格的限制。

  第四十條 員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法

  （1）每期員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人個人不得要求分配當期員工持股計劃資產(chǎn)。

  （2）每期員工持股計劃成立至當期員工持股計劃存續(xù)期屆滿前，管理委員會可對員工持股計劃進行市值管理，包括但不限于質(zhì)押融資、買入和賣出標的股票、向持有人分配現(xiàn)金資產(chǎn)等，但相關買賣應符合法律法規(guī)要求。

  （3）每期員工持股計劃存續(xù)期屆滿，當期員工持股計劃即終止。

  （4）在每期員工持股計劃屆滿前 6 個月，管理委員會應召開會議決定員工持股計劃到期后的清算分配方式，可選擇現(xiàn)金清算或?qū)⒌狡谌猿钟械墓善边^戶到個人名下。

  第七章 股東大會授權董事會的具體事項

  第四十一條 公司員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，股東大會授權董事會決定和辦理與公司員工持股計劃相關的具體事宜：

  （1）授權董事會解釋公司員工持股計劃；

  （2）授權董事會解釋和修訂《廣東塔牌集團股份有限公司員工持股計劃管理辦法》；

  （3）授權董事會審議通過設立和實施后續(xù)各期員工持股計劃；

  （4）授權董事會確定、調(diào)整參與各期員工持股計劃的具體人員名單及分配份額；

  （5）授權董事會在公司員工持股計劃規(guī)定框架范圍內(nèi)確定、調(diào)整各期員工持股計劃資金來源形式；

  （6）授權董事會在公司員工持股計劃規(guī)定框架范圍內(nèi)確定、調(diào)整各期員工持股計劃股票來源形式；

  （7）授權董事會在公司員工持股計劃規(guī)定框架范圍內(nèi)確定、調(diào)整各期員工持股計劃存續(xù)期；

  （8）授權董事會審議決定存續(xù)期內(nèi)公司以非公開發(fā)行股票、配股、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式融資時員工持股計劃的參與方式；

  （9）授權董事會辦理與員工持股計劃相關的其它事宜，超出公司員工持股計劃方案規(guī)定的情形除外。

  第八章 其它重要事項

  第四十二條 公司董事會與股東大會審議通過公司員工持股計劃不意味著持有人享有一直在公司或子公司服務的權力，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與持有人的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。

  第四十三條 公司實施公司員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務制度、會計準則、稅務制度的規(guī)定執(zhí)行。

  第四十四條 公司員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。

  廣東塔牌集團股份有限公司董事會

  二零一五年八月