新疆天山水泥股份有限公司2015年第三次臨時股東大會會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

重要提示：

  1、在本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。

  2、本次股東大會以現(xiàn)場表決結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式進行。

  3、本次股東大會審議的關(guān)于《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司實際控制人變更聲明承諾履行期限的議案》未獲通過。

一、會議召開情況

  1、會議日期：

  1.1、現(xiàn)場會議時間：2015年9月22日（星期二）下午14:30。

  1.2、網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2015年9月21日－2015年9月22日，其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2015年9月22日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為：2015年9月21日下午15:00 至2015年9月22日下午15:00 期間的任意時間。

  1.3、會議召集人：公司第六屆董事會

  1.4、會議主持人：公司董事長張麗榮

  1.5、現(xiàn)場會議地點：烏魯木齊河北東路1256號公司二樓會議室

  1.6、本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、會議的出席情況

  1、出席的總體情況

  參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表共493人，代表股份334,033,223股，占公司總股本880,101,259的37.9539%。

  2、現(xiàn)場會議出席情況

  參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表共3人，代表股份312,381,809股，占公司股份總數(shù)880,101,259 的35.4938%。

  3、網(wǎng)絡(luò)投票情況

  通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東490人，代表股份21,651,414股，占公司總股本880,101,259 的2.4601%。

  公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了本次會議，新疆天陽律師事務(wù)所邵麗婭、李文輝律師對本次大會進行見證。

三、議案表決情況

本次股東大會以現(xiàn)場表決結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式審議了以下議案：

（一）、審議了《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司實際控制人變更聲明承諾履行期限的議案》

  關(guān)于公司實際控制人中國中材集團有限公司變更聲明承諾履行期限，延期1年履行解決同業(yè)競爭的承諾。

  關(guān)聯(lián)股東中國中材股份有限公司回避了表決。

  該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為21,651,614股，經(jīng)表決，同意為8,380,079股，占有效表決權(quán)的38.7042%；反對為13,271,535股，占有效表決權(quán)的61.2958%；棄權(quán)為0股，占有效表決權(quán)的0%。

  其中出席會議的除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份股東以外的其他股東表決結(jié)果：同意為8,380,079股，占出席會議（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的38.7042％；反對為13,271,535股，占出席會議（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的61.2958％；棄權(quán)為0股，占出席會議（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

  本議案未獲通過。

四、律師出具的法律意見

  新疆天陽律師事務(wù)所邵麗婭、李文輝律師出席本次會議，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、本次股東大會議案的表決方式、表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

  備查文件：

  1、新疆天山水泥股份有限公司2015年第三次臨時股東大會決議

  2、新疆天陽律師事務(wù)所《關(guān)于新疆天山水泥股份有限公司2015年第三次臨時股東大會法律意見書》

新疆天山水泥股份有限公司

二○一五年九月二十二日

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新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司實際控制人變更聲明承諾

未通過股東大會審議的提示性公告

  2015年9月22日公司召開2015年第三次臨時股東大會審議《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司實際控制人變更聲明承諾履行期限的議案》，該議案表決未通過。

一、風(fēng)險提示

  天山股份鄭重提示廣大投資者，《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。

  敬請廣大投資者理性投資，注意防范風(fēng)險。

二、公司會及時將表決結(jié)果反饋給公司控股股東中國中材股份有限公司（以下簡稱：中材股份）及公司實際控制人中國中材集團有限公司（以下簡稱：中材集團）。

三、公司將提請公司實際控制人中材集團拿出關(guān)于承諾事項的后續(xù)安排，公司在收到后續(xù)安排后，將按規(guī)則要求及時披露。

特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事會

  二〇一五年九月二十二日

天陽律師事務(wù)所關(guān)于新疆天山水泥股份有限公司二○一五年第三次臨時股東大會法律意見書

  天陽證股字[2015]第43號

致：新疆天山水泥股份有限公司

  新疆天陽律師事務(wù)所（下稱本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下稱公司）的委托，委派本所邵麗婭律師、李文輝律師出席公司2015年第三次臨時股東大會，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》和《新疆天山水泥股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對有關(guān)的文件和事實進行核查與驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、本次臨時股東大會的召集、召開程序

  1、公司董事會于2015年9月7日分別在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于召開2015年第三次臨時股東大會的通知》；于2015年9月19日分別在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于召開2015年第三次臨時股東大會的提示性公告》，該等公告載明了本次臨時股東大會的會議召集人、現(xiàn)場會議召開時間、網(wǎng)絡(luò)投票時間、網(wǎng)絡(luò)投票方式、股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議地點、會議召開方式、投票規(guī)則、出席對象、會議審議事項、現(xiàn)場會議登記方式、網(wǎng)絡(luò)投票相關(guān)事項及其他事項等內(nèi)容。

  2、公司本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中：

  （1）本次臨時股東大會現(xiàn)場會議于2015年9月22日下午14：30時在烏魯木齊市河北東路1256號天合大廈二樓會議室如期召開。

  （2）本次臨時股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺。

二、出席本次臨時股東大會人員的資格

  1、出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人

  經(jīng)查驗天山股份股權(quán)登記日的股東名冊、《天山股份2015年第三次臨時股東大會股東代表簽到冊》，根據(jù)現(xiàn)場會議參會股東提供的相關(guān)材料及深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計數(shù)據(jù)等資料，參加本次臨時股東大會的股東及股東代理人數(shù)為493人，代表股份數(shù)為334,033,223股，占公司總股本的37.9539％，其中：

  （1）參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人數(shù)為3人，代表股份 312,381,809股，占公司總股本的35.4938%；

  （2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù)為490人，代表股份21,651,414股，占公司總股本的2.4601%。

  2、出席本次臨時股東大會的其他人員

  根據(jù)公司提供的《天山股份2015年第三次臨時股東大會董事、監(jiān)事、高管人員簽名冊》，出席本次臨時股東大會的公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均為公司現(xiàn)任人員。

三、本次臨時股東大會的表決程序

  本次臨時股東大會以現(xiàn)場記名投票及網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，表決以下1項議案：

  1、《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司實際控制人變更聲明承諾履行期限的議案》。

  經(jīng)查驗本次臨時股東大會的《新疆天山水泥股份有限公司2015年第三次臨時股東大會表決票》、《新疆天山水泥股份有限公司2015年第三次臨時股東大會表決結(jié)果統(tǒng)計表》，根據(jù)現(xiàn)場投票表決結(jié)果和深圳證券信息有限公司的網(wǎng)絡(luò)投票表決統(tǒng)計結(jié)果，上述議案關(guān)聯(lián)股東進行了回避表決，其所持有表決權(quán)的股份未計入該議案有表決權(quán)的股份總數(shù)；上述議案未經(jīng)參加表決的股東所持有效表決權(quán)半數(shù)以上同意，該項議案未獲通過。

  本次臨時股東大會現(xiàn)場表決履行了監(jiān)督程序，并現(xiàn)場公布了表決結(jié)果。

四、結(jié)論意見

  本所律師認為，公司二○一五年第三次臨時股東大會的召集召開程序、出席本次股東大會的人員資格、本次股東大會議案的表決方式、表決程序及表決結(jié)果，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

  本法律意見書以本所經(jīng)辦律師逐頁簽字并最后一頁加蓋本所印章為有效文本。

  天陽律師事務(wù)所

  負責(zé)人：金 山 經(jīng)辦律師：邵麗婭 李文輝

  二零一五年九月二十二日