隸屬于黑龍江國資委的龍建股份于9月12日發(fā)布了《2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，計劃將以每股6.69元的價格定向發(fā)行18684.6萬股股份募資12.5億元，其中8.03億元投入到“蒙古國阿爾泰至達爾維共計263公里道路工程項目”，項目總投資額將高達8.47億元，其它用于償還相應(yīng)貸款。對于本次增發(fā)，筆者仔細研究后發(fā)現(xiàn)，該募投項目盈利能力非?！半u肋”，整體收益不如直接去購買銀行理財產(chǎn)品。在本次增發(fā)過程中，龍建股份甚至存在利益輸送的嫌疑。

  募投項目收益明顯過低

  根據(jù)本次增發(fā)預(yù)案所披露的信息，蒙古國阿爾泰至達爾維共計263公里道路工程項目在實施之后，將在2017年3月至2020年3月期間累計收到9.47億元工程款，也即龍建股份在該項目上的營業(yè)收入。不過，在扣除掉8.47億元投資成本之后，能夠剩余給龍建股份的稅前利潤卻只剩下1億元了，如果進一步扣除掉所得稅，則龍建股份在該項目上的實際收益就更加少了。

  然而就是這樣一個在未來5年總計只能夠獲得1億元稅前利潤的項目，卻需要占用龍建股份8.47億元的巨額資金。假設(shè)龍建股份這部分資金不承接這個項目，僅將這8.47億元巨額資金以5%的收益率去購買銀行理財產(chǎn)品，則5年之后也能夠獲得2.12億元的巨額收益。

  也就是說，龍建股份白搭了很多精力去承接“蒙古國阿爾泰至達爾維共計263公里道路工程項目”，還不如直接用這些錢去認(rèn)購理財產(chǎn)品，試問，進行這樣的項目投資其意義何在？

  大股東高明的資本運作手法

  值得一提的是，在本次增發(fā)預(yù)案中，龍建股份的大股東黑龍江省建設(shè)集團有限公司計劃出資1000萬元認(rèn)購本次增發(fā)股份中的1494.76萬股，相當(dāng)于計劃增發(fā)股份總數(shù)的8%，這遠遠低于建設(shè)集團目前所持上市公司33.34%的股權(quán)比例。這也就意味著，本次增發(fā)將會導(dǎo)致建設(shè)集團在上市公司中持股比例被稀釋，這從一個側(cè)面反映出，大股東對于上市公司的未來發(fā)展是缺乏信心的，否則怎會甘愿持股被稀釋呢？

  更何況，大股東建設(shè)集團的這1000萬元增資款，實際上還是無需實際支付的。因為龍建股份在本次增發(fā)完成之后，還將以7237.17萬元的價格，從大股東建設(shè)集團手中購買北龍公司100%股權(quán)。截止到今年6月末，北龍公司的賬面凈資產(chǎn)僅僅只有5805.18萬元，也即上市公司將溢價1400余萬元從大股東手里收購北龍公司，而溢價部分則已超過大股東本次計劃認(rèn)購增發(fā)股份所需支付的對價。

  在這一進一出之間，大股東建設(shè)集團并沒有實際支付任何對價，就能夠在一定程度上減緩了本次增發(fā)所導(dǎo)致的股權(quán)被稀釋程度，這樣的資本運作何其的精明！

  收購過程中存在利益輸送嫌疑

  根據(jù)收購報告書披露的信息，針對北龍公司的收購定價參照了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，這不同于通常上市公司對外收購資產(chǎn)時選取的收益法評估結(jié)果。對此，收購報告書解釋為“由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境的限制投資增速逐年放緩，相應(yīng)地北龍公司收入規(guī)模呈下降趨勢，影響了收益法評估結(jié)果的準(zhǔn)確性；而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從企業(yè)目前已有資產(chǎn)為前提。因此從未來投資者角度看，資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果更為謹(jǐn)慎、可實現(xiàn)性更強”。

  從上述內(nèi)容不難看出，導(dǎo)致龍建股份按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果收購北龍公司的核心因素是“北龍公司收入規(guī)模呈下降趨勢”。事實也是如此，根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，北龍公司在2015年上半年實現(xiàn)收入僅為534.12萬元，僅相當(dāng)于2014年全年銷售收入18301.16萬元的零頭，凈利潤上還出現(xiàn)了300萬元以上的虧損。

  也就是說，龍建股份是在以大約1400萬元的溢價，從大股東手里收購一家經(jīng)營不善且出現(xiàn)較大虧損的公司，這難免令人質(zhì)疑其中存在利益輸送之嫌？同時還讓人懷疑的是，大股東建設(shè)集團是否在“甩包袱”，將北龍公司這塊劣質(zhì)資產(chǎn)溢價賣給上市公司，從而套取7000多萬元現(xiàn)金呢？

  關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)不匹配

  上述情況還并非是北龍公司存在的全部問題，該公司以前與龍建股份的交易也是令人感到莫名其妙。根據(jù)收購報告書披露的信息，龍建股份是北龍公司2014年的大客戶，當(dāng)年該公司旗下的“國道丹東至阿勒泰公路虎林至虎頭段項目部”以3322.5萬元的采購額，位列北龍公司的第二大客戶之位次，占該公司當(dāng)年全部營業(yè)收入的比重高達18.15%，為該公司當(dāng)年的業(yè)績表現(xiàn)貢獻良多。

  從龍建股份和北龍公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)來看，很顯然龍建股份是作為發(fā)包方，將“丹東至阿勒泰公路虎林至虎頭段”工程分包給了北龍公司。由于龍建股份和北龍公司的大股東同為黑龍江省建設(shè)集團有限公司，因此雙方屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方的交易數(shù)據(jù)也應(yīng)當(dāng)作為龍建股份的關(guān)聯(lián)交易進行信息披露。

  然而查閱龍建股份2014年年報，盡管北龍公司以“其他關(guān)聯(lián)方”的身份被記錄到龍建股份的關(guān)聯(lián)方名單當(dāng)中，同時龍建股份也披露與北龍公司存在采購關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，但是涉及金額卻只有區(qū)區(qū)11.2萬元，這與北龍公司審計報告中披露的、對龍建股份3322.5萬元銷售額相去甚遠。

  兩家公司針對同樣的業(yè)務(wù)，認(rèn)定的金額卻大相徑庭，不知是北龍公司嚴(yán)重虛增了對龍建股份的銷售收入，還是龍建股份刻意隱瞞了2014年度的關(guān)聯(lián)采購金額呢？

  龍建股份自身財務(wù)數(shù)據(jù)漏洞百出

  除上述問題外，龍建股份自身的財務(wù)數(shù)據(jù)也存在問題。根據(jù)該公司披露的定期財務(wù)報告顯示，今年1季度實現(xiàn)的銷售收入金額為74553.76萬元，到半年報時披露的上半年累計銷售收入金額則為211146.93萬元，這就對應(yīng)著該公司在第2季度中實現(xiàn)的銷售收入金額為136593.17萬元。

  與此同時，龍建股份1季度現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額為101338.61萬元，半年報中該數(shù)據(jù)則為200310.99萬元，這對應(yīng)著該公司第2季度實現(xiàn)的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額為98972.38萬元，明顯少于龍建股份同期實現(xiàn)的銷售收入金額，且相差了將近4億元。

  在正常的財務(wù)邏輯下，這勢必應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致龍建股份應(yīng)收賬款金額大幅增加。然而事實上，根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)顯示，該公司截止到2015年上半年末的應(yīng)收賬款凈值僅為127133.31萬元，相比1季度末的125145.5萬元的凈值增加并不明顯。這也就意味著，龍建股份存在很大金額的銷售收入，既沒有實際收到現(xiàn)金，也沒有形成相應(yīng)的應(yīng)收賬款，那么這些巨額收入又流向了哪里？這不禁令人為這筆金額將近4億元巨額收入的真實性捏一把汗。

  與此同時，從龍建股份借款方面的財務(wù)數(shù)據(jù)看也存在問題，根據(jù)現(xiàn)金流量表披露的數(shù)據(jù)，今年上半年“取得借款收到的現(xiàn)金”和“償還債務(wù)支付的現(xiàn)金”科目的發(fā)生額分別為39080萬元和38024.8萬元，兩者相差僅千萬元。在正常情況下，這對應(yīng)著龍建股份的貸款余額應(yīng)當(dāng)小幅增加了1000萬元左右。

  但是從龍建股份資產(chǎn)負(fù)債表顯示的數(shù)據(jù)來看，僅短期借款一個科目余額便從2014年末的75600萬元猛增到2015年上半年末的84080萬元，大幅增加了8480萬元，盡管同期長期借款科目余額從58057.42萬元下降到56647.9萬元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債余額也從2262.14萬元下降到1063.77萬元，但是都不足以抵消短期借款的大幅增加，合計導(dǎo)致該公司的借款余額增加了5872.11萬元。

  這卻與該公司現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)所體現(xiàn)出的借款增加大相徑庭，其間存在著將近5000萬元的巨大差異，這也就意味著龍建股份存在將近5000萬元的借款，并沒有體現(xiàn)在現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)當(dāng)中，令人質(zhì)疑該公司存在粉飾現(xiàn)金流量的問題。