關(guān)于公司實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)有限公司變更承諾履行期限的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  2015 年 9 月 1 日，甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱祁連山）收到實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中材集團(tuán)）發(fā)來的《中國(guó)中材集團(tuán)有限公司關(guān)于變更承諾履行期限的函》，主要內(nèi)容如下：

  中材集團(tuán)作為祁連山實(shí)際控制人，為消除集團(tuán)內(nèi)水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，于 2010年 9月 7日做出承諾：‘中材集團(tuán)將根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關(guān)下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調(diào)，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用 5年的時(shí)間，逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)水泥業(yè)務(wù)的梳理，并將水泥業(yè)務(wù)整合為一個(gè)發(fā)展平臺(tái)，從而徹底解決水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)’。

  中材集團(tuán)自做出承諾以來，一直致力于履行上述承諾，積極與相關(guān)各方進(jìn)行溝通，尋求既不侵害或影響上市公司獨(dú)立性，又能為三家A股上市公司公眾股東謀求更大利益的成熟方案，以徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。為此，中材集團(tuán)亦多方努力創(chuàng)造條件以推進(jìn)相關(guān)方達(dá)成一致意見，但確因以下因素存在制約或影響承諾的實(shí)施：

  第一，三家A股上市公司處于不同地域，整合涉及與上市公司所在地人民政府的溝通，取得當(dāng)?shù)卣畬?duì)方案的認(rèn)可和支持。目前，還需在此前與各地政府溝通的基礎(chǔ)上，從平衡地方利益和公眾股東的利益、實(shí)現(xiàn)多贏的角度出發(fā)，形成較為成熟的整合方案，進(jìn)一步與各地方政府進(jìn)行深入的交流和協(xié)調(diào)。

  第二，目前新一輪國(guó)企改革正在推動(dòng)過程中，有關(guān)中央企業(yè)改革的具體指導(dǎo)意見和實(shí)施細(xì)則即將陸續(xù)出臺(tái)，中材集團(tuán)作為大型央企，將服從和服務(wù)于國(guó)企改革。因此，本集團(tuán)實(shí)施水泥業(yè)務(wù)整合亦必將依據(jù)央企改革進(jìn)程及需要，全盤統(tǒng)籌、多措并舉，如此才能切實(shí)維護(hù)三家上市公司、尤其是上市公司公眾股東的利益。

  鑒于上述原因，中材集團(tuán)認(rèn)為，水泥業(yè)務(wù)整合方案必須本著符合國(guó)企改革大政方針，有利于上市公司的發(fā)展，有利于上市公司公眾股東的利益的原則，成熟制定、穩(wěn)妥推進(jìn)。因此，中材集團(tuán)擬延期 1年履行前述解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

  在過渡期內(nèi)，中材集團(tuán)將繼續(xù)積極努力與相關(guān)各方溝通、履行承諾，不會(huì)利用實(shí)際控制人的地位損害貴司的利益，同時(shí)承諾促使中國(guó)中材股份有限公司不會(huì)利用控股股東的地位損害貴司的利益。

  特此公告。

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

  2015年 9月 2日